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突击团成功突破了英军在沙滩上的防线，他们并没有盲目的进攻，在占领滩头阵地后等待大部队的到达，上午十点，一万名海军陆战队在滩头登陆，登陆后他们分成两路，突击团从西面进攻，他们的任务是攻下英军的后山炮台，主力则进攻市区。
城内英军指挥部内，泰斯哲听着越来越近的炮声无比焦急，海军的覆没给他的打击很大，本来他以为凭借后山的炮台和海军可以牢牢护住伊丽莎白港，然而事实却非常残酷，自家的战舰在中华的巨舰面前显得是那么的不堪一击，后悔自己的自大，没有准备水雷和更多的堡垒，现在城内临时搭建了一些街垒，能起到多大的效果还是未知数，他现在唯一庆幸的是中华的战舰没有炮轰城市，否则他们就只能后退了。
“将军，市民已经撤走，第24步兵师已经抵达，我们可以安心防守了！”一个年近五十的准将说道，他是泰斯哲的副官邓恩。
泰斯哲苦笑道：“敌人大举进攻，已经攻占滩头，正在猛攻市区，我要怎么安心啊！”
邓恩知道自家的指挥官已经慌了，劝道：“将军莫急，我刚才和开普敦驻军联系了，他们没有遭到进攻，您可以将夫人和妮娜小姐送到那里然后乘坐战舰或者商船离开！”
泰斯哲想了一下，自己必须做出最坏的打算，家人在身边难免会分心，邓恩的建议非常中肯。
“好吧，另外立刻所有军官的家属也一并离开，开普敦的防御还不如伊丽莎白港，给那里的海军传令，直接回国，将消息传到国内，让女王殿下派兵支援！”
邓恩点点头，“我马上去安排！”
“还有，立刻通知后方的福克纳，构筑防御工事！”
面对凶猛的中华军人，泰斯哲没有信心守住港口，一旦这里守不住，他们只能向腹地撤退，依托防御阵地，继续抵抗。
市区内，到都是枪炮之声，英国士兵仗着对城市的熟悉，利用水泥结构的房屋四处阻击，给陆战队带来了不小的麻烦，好在陆战队自动武器占优，非常适合巷战，正有条不紊的逐步推进。
后山上，突击团向上发起仰攻，防守这里的有一个步兵营，不过他们早就被巨炮的轰击给炸破了胆，加上突击团出动了一个排的喷火兵，短短半个小时就烧掉了六座掩体、工事，被点燃人体的恐怖景象将他们最后的士气也烧的一干二净，最终他们和幸存的炮兵放弃了炮台。
突击团占领炮台后立刻发出信号弹，六艘战舰开进港口，然后两个营的陆战队在舰炮的配合下占领港口，然后向里退进，同时一艘万吨级运输船在巨鲲号的掩护下停在港口的泊位上，用自身的吊臂卸下装备，只见运输船上两个吊臂同时作业，它们吊起的赫然是一辆山猫轻型坦克。
坦克落地后立刻发动，沿着道路开进市区，紧接着是第二辆……最后足足卸下三十辆。
这是一个坦克营，它们进入市区支援陆战队进攻。
市区内，英军看着一辆辆吗冒着黑烟的坦克大吃一惊，他们见识过这种兵器，在英国本土就有，被称为战车，不过英国的战车是轮胎，其实就是放大版的汽车披上装甲，显得非常臃肿笨重，武器是一挺重机枪，而出现在他们眼前的战车显得极为灵活，也更有视觉冲击力。
“上帝，这是什么战车啊，竟然装着火炮！”一座三层小楼上，英军的上尉指挥官吃惊道。
“轰！”一座二层建筑物被坦克发出的炮弹命中，玻璃、砖块四散飞溅，里面的机枪位瞬间被摧毁。
坦克按照步兵的指示对藏有机枪的建筑物炮击，40mm的火炮对付这些火力点绰绰有余。
“手榴弹，给为炸了它！”
一些英军士兵从楼上扔下手榴弹，一阵烟雾过后，山猫坦克停了下来，炮塔转动抬高。
“快跑……”
楼内的英军士兵转身撤退，还未跑到楼道就听身后传来一声爆炸，整个栋楼为止一震，几个士兵倒在地上发出痛苦的声音，英军军官抬起头，摇摇发昏的脑袋，此刻他被震得头晕目眩，好一阵才缓过来，就在这时他听到了楼梯上传来脚步之声，这名军官刚要捡起不远处的手枪，楼梯口闪进一条人影，然后自己被一脚踢翻在地，还来不及挣扎，一个黑洞洞的枪口对准了他。
这一幕发生在城内各个主要的街道，陆战队在坦克的掩护下攻占一个个要点，一步步向市中心前进。
“上帝啊，这是什么鬼战车？”
一个坚固的街垒上，一队英军正疯狂的对着山猫扫射，却丝毫无法阻挡眼前钢铁怪兽的前进。
“火炮，开火啊！”负责指挥的一个军官恐惧的喊道。
炮兵们同样恐惧，因为坦克是移动的，他们只能凭借感觉瞄准。
“发射！”
英军的山炮开火，炮弹在坦克前面爆炸，四散的弹片只能在山猫的装甲上划出伤痕。
“快，快填装！”
他们对面的山猫也在调整炮口，然后停了下来。
轰得一声，构筑街垒的沙袋爆开，尘土飞扬。还在这道街垒够厚，英军士兵躲过一劫。
然而山猫上的轻机枪开始扫射，将他们打得抬不起头来。
英军的山炮有护盾，挡住住了子弹，炮兵们咬牙瞄准，又打出一发，这一发炮弹打在了山猫的履带上，一声金属断裂声传来，山猫的右侧履带被炸断。
众英军刚要欢呼，一发炮弹击穿街垒，“当”一声巨响，只见自家的山炮防盾崩碎，炮轮也被打坏，火炮歪倒一边，两个炮手躲避不及，被崩碎的炮盾砸伤，碎块插进肚子里，眼看活不成了。
这是一发穿甲弹，效果还不错，支接将英军的山炮打废。
“乃乃的，居然敢打伤我的兄弟，削死你丫的！”山猫内的炮长怒骂道，自家的山猫履带崩断，等于趴了窝，只能等待修理，无法参加后面的战斗，让这个车组非常郁闷。
山猫趴窝，里面的坦克手愤怒无比，开始猛射炮弹和子弹。
跟在山猫身后的陆战队趁此机会冲上前，甩出了几枚手榴弹，一片烟雾后，英军死伤狼藉，街垒很快被占领。