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韩信先派出的两千士兵，手中皆有汉军旗帜，也就是小红旗，埋伏在丘陵之中，一旦赵军全员出动，便将红旗插在赵军营中。
而这边的赵王歇，听闻汉军拔寨而行，又靠近井陉口几十里，不觉有些惊讶，立即召来陈余商量，是否发兵迎战。
王宫之中，陈余似乎并不是很在意，“大王勿忧，汉军疲敝，我军以逸待劳，士气远非汉军可比，明日大王与我共同带兵，定能生擒胯夫！”
赵王歇闻言大喜，遂同意陈余的说法，至于李左车则是留在后方守城，见到形势不对，大不了弃城投降，大概就是这么个情况。
韩信安排好两千士兵之后，随后又召集诸将议事，左右分别是张角、曹参，从脸色上看起来，似乎对韩信不是很有把握。
韩信对曹参等人告诫说:“交战时，赵军见我军败逃，一定会倾巢出动追赶我军，你们火速攻进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的红旗。
安排好曹参的战略之后，又让副将传达开饭的命令，韩信很是自信的说道：“今天打垮了赵军，晚上应该就可以庆祝一番了。”
张耳在旁眉头微皱，这次上将军似乎很是自信，但是这般好意也不能违背，只得假意回答道：“谨遵大将军之命！”
韩信见其面色不定，便颇为笃定的说道：“赵军已先占据了有利地形筑造了营垒，他们看不到我们大将旗帜、仪仗，就不肯攻击我军的先头部队，怕我们到了险要的地方退回去，因此可先派遣部队上前。
于是乎韩信就派出万余名汉军为先头部队，出了井陉口，背靠河水摆开战斗队列。赵军远远望见，大笑不止，想来兵书再三强调，背水不可列阵，可见韩信实乃匹夫也。
天刚蒙蒙亮，韩信设置起大将的旗帜和仪仗，大吹大擂地开出井陉口。赵军打开营垒攻击汉军，激战了很长时间。
这时，韩信张耳假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。河边阵地的部队打开营门放他们进去。然后再和赵军激战。赵军果然倾巢出动，争夺汉军的辎重，追逐韩信、张耳等人的部对。韩信、张耳已经进入河边阵地。
这就意味着汉军已无退路，后面全是河水，全军必须殊死奋战，赵军无法把他们打败。韩信预先派出去的两千轻骑兵，由曹参带领，待到赵军倾巢出动去追逐汉军战利品的时候，曹参率军火速冲进赵军空虚的营垒，把赵军的旗帜全部拔掉，竖立起汉军的两千面红旗。
这时，赵军已不能取胜，又不能俘获韩信等人，想要退回营垒，营垒插满了汉军的红旗，大为震惊，以为汉军已经全部俘获赵王歇和诸多将领们。
于是军队大乱，纷纷落慌潜逃，赵将即使诛杀逃兵，也不能阻止逃跑。于是汉兵前后夹击，彻底摧垮了赵军，俘虏了大批人马，在泜水岸边生擒了赵王歇。
陈余带领千余人欲要渡河而去，但是张耳已经追上前来，见打破陈余逃走，在后面立即喊道：“陈余竖子，苦读儒家古籍，今欲何往？”
“张耳，我当初饶你一名，念在当初手足之情，可否放我一命！”陈余颇为无奈的说道。
就在这时，张耳稍微摆手，后方一支冷箭直接射出，陈余反应不及，右腿中箭，心中亦是觉得张耳不会放过自己，便在泜水岸自杀。
自此井陉口被破，赵军十多万之众皆被擒杀，韩信直接带兵前往邯郸，将赵王歇和陈余的首级挂于三军阵前。
而目前的邯郸城中只有广武君李左车，见到汉军来攻，直接打开城门，根本没有做任何的反抗。
其实西汉时期的谋士，都是比较有个性的，他出的计谋你们若是不听，私自出兵，盲目对战，那么他们就是固守城池，然后等待敌军前来，开门纳降。
李左车投降之后，认为韩信有勇有谋，便跟在韩信帐下做事，听凭他差遣，然后深切哀悼自己的国君，不该听信陈余的计谋。
如此这般赵国告破，剩下的便是燕国和齐国，那一年刚好是公元前二百零四年春，刘邦听后心中大喜。
唯有彭城之中，气氛压抑，整个大殿之中，项羽无心歌舞，只是静静地看着舆图，现下刘邦的疆域几乎有两个楚国那么大。
范增稍微饮下一杯清酒，“大王，现下老夫觉得应当兵出齐地，也好与韩信对敌！”
“亚父所言差矣，想来那田荣乃是投降于我，固守自家国土，我有何理由率领不义之军，前去讨伐齐国。”项羽颇为淡然的说道。
季布闻言，眉头微皱，当即躬身行礼道：“启禀大王，那韩信攻三秦，定安邑，袭取赵地，难道就是仁义之师吗？始皇帝攻伐六国，亦无任何仁慈可言，现下只有占领齐地，方可与汉军匹敌，日后灭了刘邦，也可将齐地再分封给田氏子弟。”
“今韩信用兵齐赵，吾不若趁此机会袭击荥阳，若是刘邦被擒，想来韩信也是无可奈何。”项羽再三思索道，同时看向了亚父。
范增只是沉吟不语，片刻之后才说道：“大王欲要进攻荥阳，倒也可以，不过需要速战速决，亦或是围困刘邦，两者皆可，大王如此踌躇不前，想必心中担忧英布从后部切断粮道？”
“亚父言是也！”项羽颔首道。
范增连忙摆手示意道：“大王何故忧虑英布，他就算投靠了刘邦，我看未必敢出兵灵壁，西南之地并非只有他一万，临江王共敖不还在他的辖地边上吗？而且共敖心性无人知晓，他放心的下吗？除非共敖投降刘邦，我军不可东进，除此并无任何可忧虑的地方。”
项羽闻言颇为高兴，“今韩信兵在代郡，吾等便趁此机会攻下荥阳，然后占军关中，到时候韩信无粮草运送，定然会不攻自破！”
彭城诸将亦是颔首，当下便整兵五万，向着灵壁进发，而刘邦对此却一无所知，仍旧在荥阳，希望韩信能够再有好消息传来。