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对于美、英两国来说，42年的4月实在不是个好月份，不仅太平洋战场上的美、英军队连遭败绩，就连在印度洋上的英军舰队也再次遭受重创，不得不撤离印度附近海域，退到非洲沿海港口蒙巴萨躲了起来。
就在人民军空军于阿恰布港一带空域全歼来犯日军战机的第二天，4月3日，根据日本南方军第14军司令官本间雅晴的命令，集结于菲律宾巴丹半岛附近的日军第4师团和第5师团、第21师团、第28师团各一部，加上配属作战的两个炮兵联队、一个重炮兵中队、两个轰炸机战队，总共五万多兵力，向退守巴丹半岛的美、菲军残兵败将发动了大规模攻击。
实际上，巴丹守军的命运自麦克阿瑟率部主动撤到那里实施所谓的“桔色作战计划”的时候，就已经注定！而在3月份，麦克阿瑟以出任西南太平洋战区盟军总司令的名义逃到澳大利亚的时候，就昭示着巴丹守军距离覆灭已为时不远了！
造成这一切后果的原因，除了有美国太平洋舰队遭受重创、美国方面对日军突然发动准备不足等因素外，麦克阿瑟一厢情愿的拙劣指挥也是重要原因。
在去年12月美菲联军的空中力量损失殆尽后，日军先在菲律宾北部的阿帕里登陆，又在西海岸的维甘和东南部的黎牙实比登陆，眼见美菲联军节节败退，损失惨重，麦克阿瑟唯恐日军主力在仁牙因湾登陆给联军造成不可挽回的重大损失，便主动撤退到巴丹半岛，希冀能凭借科雷吉多尔要塞进行防守。
根据麦克阿瑟的“桔色作战计划”，总计八万兵力的美菲联军将凭借地利优势，在马里韦莱斯山一带进行防御作战，以期能阻击日军六个月以上的。
若是事前准备充分的话，麦克阿瑟的这一作战计划确实是可取的，但在仓促之下，因军需物资的严重不足，以及对日军海上力量封锁力度认识的不够，这一计划也就存在了致命弊端！
麦克阿瑟抵达巴丹后不久，军需官就报告说，撤退时带的大米、面粉、罐头等食品供给八万部队和近三万名涌向巴丹的平民，还不够大家吃一个月！而各种医药物资，从治疗疟疾的奎宁到外科手术用的纱布，也都明显不足！
面对日军的包围，麦克阿瑟除了连续向华盛顿求援外，就只能无奈地下令每人食品配给减半，以图坚持更长，赢得转机。罗斯福也几次尝试，想通过日军海上封锁线向巴丹和科雷吉多尔运送给养物资，但却都以失败告终。
随着日军向菲律宾持续增兵，而巴丹守军因缺粮少药日渐窘迫，罗斯福为了避免麦克阿瑟被日军俘虏后使美国颜面受损，便令其将军对交给温莱特中将指挥，让他到澳大利亚出任新成立的西南太平洋战区盟军总司令。3月11日晚，麦克阿瑟携和4岁的，乘巴尔克利上尉的鱼雷艇偷偷地离开了科雷吉多尔，转由棉兰老岛换乘布斯特洛姆上尉等驾驶的b-17去往澳大利亚北部的达尔文港。
3月20日，辗转抵达阿德蕾德的麦克阿瑟当众发表演讲，以“我脱险了，我将要”的话语作为结尾，来宣示发动反攻的决心。
只不过，对于麦克阿瑟的这番表演，却有不少人相当不屑。墨索里尼称其为“懦夫”，东京的报纸上管他叫“逃兵”，戈培尔则称其为“脚底下抹油的将军”，而巴丹前线的美菲士兵们也编出战地歌曲来讽刺麦克阿瑟，以宣泄对自身作为炮灰的苦闷情绪。
麦克阿瑟的逃离，令原本想将其俘虏后押到东京示众的东条英机极为恼火，本间雅晴也就秉承上意，对前线日军下达了攻击的命令。
一边是粮弹充足且被一连串胜利刺激得近乎发狂的日军精兵，一边则是困守巴丹半岛三、四个月，缺医少药、饿得发慌的七、八万美菲联军，加上日军还有重火力和空中力量优势，这一战的结果也就不存在悬念！
从4月3日日军实施炮火准备开始，到5日突破美菲联军第一道防线，再到6日攻占美菲联军重要据点，直至9日全占巴丹半岛，日军此战，前后只用了一个星期的！而美菲联军则有七万五千多人成为日军俘虏，其中有近万美军官兵。
困守巴丹近四个月的美菲联军烟消云散，而同一时期，缅甸境内的英缅军和老蒋派出的远征军也在日军的攻击下节节败退。
在3月30日攻占东吁，也就是通常所谓的同古后，日军入缅兵力又明显增强，不但原定加强到15军的第18、第56两个师团被调到缅甸战场，甚至就连原本用于婆罗洲攻击兰芳的第24师团也在4月4日被寺内寿一紧急调到缅甸南部。
根据命令，第24师团须经新占不久的卑谬向西挺进至阿拉干山脉中的洞鸽山隘一带，并沿山势向南北两侧展开，以防范阿恰布港一带的人民军东进，保证北上日军侧翼安全。几乎是与此同时，已经登陆的第56师团向东吁东北方向的垒固发动攻击，第55师团继续向曼德勒攻击前进，第33师团则进逼仁安羌，而正在登陆的第18师团则被加强到曼德勒方向。
面对日军的攻击，在仰光至曼德勒铁路以东的中国远征军虽遭受严重损失，却还能进行有组织的抵抗并给日军造成不少的杀伤，而在铁路线以西的英缅军，特别是其中那些从马来亚战场上败退下来的英印军士兵，面对日军的攻击几乎就是望风而逃！
受英军的牵累，中国远征军为了避免成为孤军也不得不一退再退，甚至在英军连招呼都不打就撤走的时候，还要承担整个撤退的殿后任务，这令远征军一干将领极为恼火。
“这打的窝囊仗？我们是来打通滇缅物资通道的，可不是来给英国人当保姆的！”刚指挥第22师将在东吁与日军苦战的戴安澜师接应出来后，廖耀湘就忍不住跑到第5军军长杜聿明面前大发牢骚道，“我军在正面打得好好的，侧翼的英军却连个招呼都不打就撤走，这样的仗我们没法再打下去！”
“廖建楚，你给我闭嘴！”当着盟军联络人员的面，杜聿明不好对英军的行为加以置评，只能对廖耀湘训斥道，“入缅作战是校长的决定，中央的部署，你想反对吗？！盟军方面出现失误，我们尽力沟通就是，一遇问题就撂挑子，你这算哪门子能耐？！要是不想干，我这就换人！”
遭了一通训，廖耀湘也只能压住心中对英国佬的不爽，气哼哼地说道为了抗战，哪怕血染沙场马革裹尸我廖某人也不皱眉头！可这仗实在窝囊！照这么打下去，我们在铁路以东的兵力都被调到中部来四处救火，替英国人补窟窿了，一旦日军以一部兵力在东线突袭我军后方，那我们的窟窿可就没得补了！”
“你哪来那么多废话？服从命令就是！”杜聿明喝道。
对于廖耀湘所说的东部兵力西调会导致防线后方空虚问题，因此时第6军甘丽初部、第66军张轸部或在东线或在侧后，尚未出现兵力不足的情况，杜聿明也没把他的牢骚话放在心上。而廖耀湘也只是就22师西调一事随口说说，并非真的想到东部兵力西调后会导致的严重后果。直到后来腊戍被日军占领，第5军归国退路被断时，杜、廖等人才想起当初的对话竟一语成谶，但却为时已晚。
美菲联军在巴丹向日军投降，英缅军和中国远征军也在缅甸战场上一退再退，也就在同一期间，萨默维尔率领的新组建的“z舰队”，却在进入印度洋不久后就遭到了日军舰队的毁灭性打击。
与原本历史有些不同，因竞技神号航空母舰和复仇号、决心号两艘战列舰在37年夏孟加拉湾大战中被人民军空军击沉，这次重新组建的z舰队中自然也就没了这三艘军舰的身影。不过，这次新组建的z舰队不但有可畏号、不挠号两艘光辉级航母，还有厌战号、君权号、拉米利斯号、纳尔逊号、罗德尼号等五艘战列舰，以及八艘巡洋舰、十五艘驱逐舰、五艘潜艇和一些辅助舰艇，综合实力比此前覆没的z舰队还要强。
只不过，厌战号、君权号等战列舰、驱逐舰大多是一战时期的老船，在航速和火力准备上都已明显不及眼下的新式战舰，也难以和两艘新建成不久的航母在作战上进行有效配合。这也就给萨默维尔的作战指挥带来了相当大的麻烦，也间接导致了z舰队惨淡的命运。
英军舰队从欧洲一路招摇而来，自然瞒不过有德、意等盟友为其通风报信的日军。
鉴于日军已占领了缅甸南部、安达曼群岛、马来亚以及荷属东印度诸多区域，为了在印度和印度洋方面确立起防御态势，并确保东印度洋方面的海上安全，日军大本营决定在暂避孟加拉湾北部海域以防人民军陆海空中力量突袭的情况下，对进驻锡兰的英国舰队给予毁灭性打击！
3月9日，山本联合舰队司令官命令南方部队指挥官近藤中将，奇袭并歼灭锡兰岛方面的敌军兵力，并为圆满完成缅甸作战的海上护卫任务实行机动作战。14日，近藤信竹向南云忠一所率领的以航母为主力第一航空舰队，以及第3战队、第1水雷战队等部下达了作战命令。
根据命令，3月26日，南云忠一率领赤城号、苍龙号、飞龙号、翔鹤号、瑞鹤号等五艘航母，以及一同行动的其他舰船，离开帝汶海朝西边的印度洋驶去。
日军第二潜水战队的六艘潜艇，也从4月1日开始监视锡兰岛西部海面和孟加拉湾北部海域。在防范英军自欧洲、非洲方向增兵锡兰的同时，也警惕山南民众党海军力量南下。
而由小泽治三郎指挥并负责支援马来亚、苏门答腊战事的南遣舰队，以及近藤信竹指挥的南方部队第2舰队则游弋于马六甲海峡西部、安达曼海和北纬十六度线以南的孟加拉湾南部海域，做好攻击脱离陆基战机作战半径且又南下锡兰的民众党海军的准备。
毕竟，民众党正和英国方面进行谈判，若英国人真舍得下本钱，也是有可能打动民众党并使其派遣海军力量支援z舰队的。只不过，日本人并不清楚民众党与英国方面的谈判细节，这些准备除了击沉几艘驶向印度东海岸的商船外，基本上是在做无用功。
日军已经做好了重创z舰队的准备，南云忠一的航空舰队也正向锡兰靠近。而3月28日在锡兰科伦坡港的厌战号战列舰上升起将旗的萨默维尔，却正在对舰队的现状抒发不满，他抱怨道这简直是不可思议的事情，我们用的是二十多年前的老船，却还想着打赢二十多年后的战争！可我们的敌人这么多年来并没有沉睡不醒！而且，令人无法的是，我们这点力量还要保卫整个印度洋、给去往苏伊士运河和印度的船队护航！老天！这简直是天方夜谭般的事情！”
似乎是为了印证他的乌鸦嘴，就在28日当天，萨默维尔接到了一份来自澳大利亚方面美英盟军的紧急情报，说是有一支以日军航空母舰为主力的强大舰队已离开帝汶海，并正驶向印度洋。
日本人能通过盟友了解到z舰队抵达锡兰的情况，而英国人在澳大利亚北部海域的耳目也不逊色。不过，这一则消息却让萨默维尔的心情更加恶劣起来。
“糟糕透顶！日本人的目标肯定是我们！”萨默维尔立刻意识到情况不妙，并断然决定道，“命令舰队马上离港出海！前往西南方向的马尔代夫群岛隐蔽待机！”
虽然z舰队也有两艘航母，但根据情报显示，日军来袭舰队中至少有五艘航母，加上英国人的舰载机性能上也不是日军零式的对手，萨默维尔也就选择了避免与来犯日军打空战，而将希望放在同日军打夜战之上。
在这个时代，陆基战机，特别是轰炸机，已具备一定的夜战能力，但对于舰载机来说，却还不具备夜间起降作战的能力。黑夜之中，即便是航母上亮起指示灯，可在海天一色的背景下，大海中映照的灯光也足以让纯靠肉眼识别的飞行员把战机降落到海里。这是时代技术条件所造成的整体差距，不是靠个别技术娴熟的优秀飞行员就能解决的。
既然航母的作战优势在夜间被严重限制，萨默维尔也就想趁日军航母编队抵近锡兰后，在夜间率z舰队对其发动攻击，以利用英军舰队战列舰的火力优势重创日军。
萨默维尔想的是不，但舰队中的老旧船只却拖了他的后腿。在海上转悠了几天之后，没有等到日军舰队出现的消息，萨默维尔以为日军舰队仍在驶往锡兰的途中，也就多少有些放松了警惕，竟同意两艘出现故障的洋舰返回科伦坡港进行维修，并由不挠号航母提供空中防护。
而此时已进抵锡兰附近海域的南云忠一，也因未得到英军舰队下落的消息，竟没来由的认定英军舰队停泊在科伦坡的港口中，并准备趁复活节的时候发动突袭，以将英军舰队一举歼灭。
4月5日，日军出动攻击机、轰炸机、战斗机共近一百三十架，由南至北向科伦坡扑去。驻守科伦坡的英军虽从雷达上了逼近的敌机，并命令陆基“飓风式”战斗机起飞迎敌，但因寡不敌众，出击的二十多架战机几乎全军覆没！而英军连同地面防空火力在内，却只击落了日军六架零式战机。
尽管此次行动几乎摧毁了科伦坡港口的重要设施，并击沉了停泊在港内的几艘商船，但却并非日军想要的“珍珠港式”的胜利。就在南云忠一心有遗憾的时候，日军侦察机却又了多塞特郡号和康沃尔号两艘重巡洋舰，以及不挠号航母的踪迹。
“命令尚在待命的战机全部出动！务必把英国人的航母和巡洋舰全部击沉！”大喜之下，南云意气风发的下达命令道。
而此时已经获悉科伦坡港遭袭、两艘巡洋舰和航母又被日军的萨默维尔也展现了他作为舰队指挥官丢卒保车的魄力，断然下令道多塞特郡号和康沃尔号以蛇形机动规避敌人战机袭击，并动用全部防空火力打击敌人！不挠号在全速脱离敌机攻击范围的同时，以舰上防空火力和战机，全力阻击日军战机！”
不挠号航母是去年秋季才服役的新锐，最高速度在三十节以上，而多塞特郡号和康沃尔号重巡洋舰则是英国20年代末建造的，算是z舰队中的“青年骨干”，其最高速度也在三十节以上。萨默维尔现在也只能寄希望于这几艘战舰的防空火力、舰载战机，以及还算不的速度来躲过这一劫了。
萨默维尔的祈祷并未起到多大作用，因英军空中力量寡不敌众，不挠号航母虽凭借防空火力和战机的防护，加上速度还算不，得以避免沉没，可那遭受的多处重创没有半年以上是修复不了的！而多塞特郡号和康沃尔号两艘重巡洋舰还是被日军给击沉。此外，被击沉的还有给不挠号航母承担护卫任务的两艘驱逐舰。
随后几天，双方的行动却颇有意思。白日里，意犹未尽的南云忠一派出飞机大举搜寻英军舰队踪迹，希望能一举全歼z舰队，而萨默维尔则指挥舰队极力逃避；到了夜晚，萨默维尔则依据白日里日军舰队的行踪反追寻其踪迹，希望能利用战列舰的火力重创日军舰队以挽回颓势，而南云忠一则指挥舰队趁夜躲避。
英、日双方竟然在锡兰附近海域利用昼夜交替玩起了捉迷藏的戏码来！
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