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继4月10日夺取鄄城后，16师团又于4月14日占领菏泽，进而兵逼定陶。在16师团之外，华北方面军其他几个师团的动作也相当迅速。
由于濮县与鄄城之间的黄河渡口已为日军掌握，原本就驻防黄河北岸的第5师团和第109师团也自4月12日开始源源不断地过河南下。唯有土肥原贤二所率的第14师团，因要先从晋南的垣曲，豫北沁阳、焦作等地集结，加上距离有点远，尚未赶到濮县一带。
华北日军的动作，让阎锡山大大松了口气的同时，也给李宗仁、白崇禧的心头压上了一块沉重的巨石。
“14师团这一撤，再加上华北、华中日军都瞄准了徐州，我们二战区的苦日子就快到头了！”在临汾的战区司令部里，阎锡山心情愉悦地说道，“土肥原走了，川岸文三郎和下元熊弥也肯定打不了多长。除非杉山元疯了，否则他决不会冒四处开战的危险。”
参谋长朱绶光一时没明白，便提醒道四处开战？阎公，我们这边加上李宗仁那边也不过才两处啊！”
“兰荪，你忘了民众党在晋北、绥东的人民军，还有山东方向的护卫军了。”阎锡山淡然笑道，“依赵振中的脾性，他会放过趁火打劫日军的好机会？你就等着看吧，我敢说人民军和护卫军接下来肯定会有大的动作，只是不清楚他们究竟会在何时发动罢了。”
“这倒是！”朱绶光赞同的点点头，随即又叹道，“日军两大重兵集团一起朝五战区压，李德邻的日子恐怕比我们更苦！”
“五战区的事情，自有中央和李德邻、白健生他们操心，我们就不用费脑筋了，还是管好这摊子事吧！”有五战区给分压解忧，阎锡山可不愿节外生枝，话题也就此打住。
死道友不死贫道，阎锡山因李宗仁五战区把14师团吸引而心中暗喜，而李宗仁、白崇禧则想利用护卫军这把利刃去对付日军，缓解眼下五战区面临的危局。或许这也算是阎、李等大佬们另类的心有灵犀？
只不过，李、白两人的意图只能向上报告老蒋，向下传达到集团军，最多向军级透露些，无法对广大中、基层官兵明确宣布，这便导致了基层部队对一退再退的做法心生不满。
“军长，我们30师为了守鄄城，几天下来被小鬼子炮火轰得只剩了不到五千弟兄！可上面放着那么多部队不增援，却毫无来由的让我们撤！我和死去的那一万多弟兄交代？和活着的弟兄交代？”30师师长张金照胳膊上缠着绷带，在武城30军的指挥部里也顾不得上下尊卑，瞪着布满血丝的双眼朝军长田镇南吼道。
“你以为老子不想打？！打这样的仗老子也憋屈得慌！”田镇南也一肚子闷气，咆哮道，“可孙总司令说了，这是战区的命令！违者军法从事！你说老子能怎样？！”
“这他娘的都事儿！”张金照一拳擂在桌子上，愤然说道，“我们集团军简直就是后娘养的！先是一战区，后是二战区，接茬下来又是一战区，现在又到了五战区，从平汉线到正太路，再到鲁西南，换来换去，干的净是些堵枪眼子的差事，还处处出力不讨好！再这样下去，老子也学谷良民！”
虽然田镇南不是出身于西北军，可出任30军军长以来他却和手下相处得挺好，这也是张金照敢在他面前直来直去的原因。可即便如此，田镇南听张金照说要学谷良民的气话后，也厉声喝道你个混球给老子闭嘴！你要是再敢胡咧咧，老子直接把你送到孙总司令那里，看他收拾你！”
张金照也说的过头了，坐在那里气鼓鼓的默不作声。
缓和了一下情绪后，田镇南说道你的意见我会如实向孙总司令上报。但部队是战是撤，由不得我们决定，那是战区司令部的事情。你现在给我回部队带好那些兵！”
张金照脖子向旁一扭，楞脾气上来了，闷声说道上面没有个说法，我没法和弟兄们交代，我不回！要不，你们把我撤了，或者枪毙也行，一了百了，大家都省心！”
30师已经彻底打残了，没有几个月的补充和休整是无法再上战场的。田镇南稍一思量，便没好气地说道那你就先在这呆着吧！”
基层官兵的不满并非仅有孙连仲部，汤恩伯、韩德勤两部的中、下层官兵同样也有不少牢骚和质疑。
从4月11日开始，在东台休整了半个月的101旅团又开始向北面韩德勤部驻防的盐城、阜宁、涟水、淮阴等地攻击前进。韩德勤原本就有保存实力的打算，现在又得到李、白两人的指示要祸水外引，他就更乐得“奉命行事”。
于是，国民政府第二十四集团军六、七万大军在韩德勤的指挥下，配合日军101旅团万人左右的兵力上演了令人惊讶的“攻防”戏码。日军是攻城略地，在短短十来天内连下盐城、阜宁、涟水等地，一进再进！而韩德勤则命令部队虚应故事，接触后就撤离，一退再退！
韩德勤麾下的89军是韩兼任军长，对部队的掌握还算到位，把一些言论给压制了下去。但57军却东北军改编而来，在中、下层官兵当中，抗日、打回东北老家的想法具有普遍性。韩德勤命令部队一退再退的做法也就激起了官兵们的反感。
部署在陇海线上的汤恩伯部虽尚未与日军接触，可在南面作为汤部屏障的韩德勤部明显防水的做法却激起了官兵们的愤慨。大家都是吃粮当兵、抗日为国，凭你二十四集团军就能一退再退？这不明摆着要让二十军团提前和小鬼子硬碰吗？
虽然有消息灵通人士透露，二十军团也将执行逐次抵抗的命令，退到运河西岸固守，可官兵们的心中仍感到压抑，就连汤部第2军军长李延年以及该军第3师师长李玉堂私下也牢骚不少。
李延年与李玉堂都是黄埔一期出身，又都是山东广饶人，现在又在同一军**事，多年相处下来，彼此间几乎是无话不谈。前方战事令人闷气，驻地又邻近鲁南，两人私下里自然少不了关于护卫军和民众党的话题。
“汤司令已经说了，不光韩德勤要撤，我们随后也要撤。说是让北上日军去和护卫军互掐，好减轻五战区的压力。这主意据说是‘小诸葛’出的，委员长已经同意了。”第2军军长兼第9师师长李延年说的似乎漫不经心，但却难掩心中的失落，“都打到这份儿上了，还是只想着算计。大家都是中国人，为就不能一致对外呢？”
李玉堂比李延年大了几岁，加上相貌有些对不起观众，因而虽才能不，但他经历的人情世故和挫折却不少，闻言之后，便回道民众党所坚持的理念与我们奉行的有很大区别，特别是这些年，我们这边不少人只把三民主义挂在嘴边上，完全忽略了底层民众的艰难，这两党之间的差异也就愈发突出。在加上对外问题上的严重分歧，你说，这能一致？”
叹了口气后，李玉堂又道前些天，老家来信了，说护卫军虽然征收了我家的一些田地，却也在减免店铺商税等方面给了补偿。无地、少地民众获得了土地，而没有血债的地主乡绅又能得到补偿，这种做法可比**更得人心。再回头看看我们这边，韩德勤有两军四师，我们二十军团有五个军十一个师，这么庞大的兵力放着小鬼子一个旅团不打，却要想法赚护卫军出手。这样下去，我们只能越来越失去民心，我真不上面那些人是想的！”
“瑶阶兄，这话也就咱们私下说说，对外可千万要慎言！”李延年提醒之后，又道，“老家那边的情况我也接了信，不管说，民众党和护卫军的举措称得上仁义。可我们现在的位置决定了不能任意行事，身不由己啊！”
顿了一下，李延年又感叹道我们军团虽然兵力不少，可李、白两位长官却留了三个军放在微山湖以南的徐州周边地带，运河往东的陇海线上只有两个军三个师。凭心而论，我们是能打败小鬼子101旅团，可上面有命令，我们还能抗命不成？总不能真学谷良民吧？无小说网不少字”
“现在倒不至于抗命，也用不着学谷良民，可我们总要尽一个中国人的良心！”李玉堂哼了一声，又道，“护卫军占据了山东大部，虽然老家被征收了一些田地，可总比在小鬼子的刺刀下当亡国奴强得多！不冲别的，就冲护卫军保全家乡父老这一点，我们也应该出点力！”
李延年吃了一惊，连忙说道瑶阶兄，你可千万别乱来！万一出了问题，可不是你我两个人的事，会连累全军数万弟兄的！”
“放心，没把握的事情我不会干，更不会违犯军纪！你拭目以待就是了！”李玉堂笑了笑，目光中透露着一种别样的光彩。
……
对于部队中官兵们的不良反应，李宗仁、白崇禧虽然事先已经预料到一些，但却没想到韩德勤这个蹩脚的演员把戏给演砸了。明明李、白等人下的命令是“逐次抵抗后，再行撤退”，可到韩德勤那里却变成了“接触后就退”，这其间的差异不言而喻。一些消息灵通的报社在得知韩德勤部一退再退的表现后，已将其比作韩复榘第二，并呼吁国民政府依照韩复榘旧例，严惩不战而退的韩德勤！
看了看来自孙连仲部、汤恩伯部，以及韩德勤部57军的情况报告，还有那几份呼吁严惩韩德勤的报纸，李宗仁有些无奈地叹道这就是无法言说的烦恼啊！”
“司令，苏北方向的情况一时不会有大的变化，可鲁西南那边却不可忽视。要不，我去孙连仲那里和他们的军长、师长们好好说说？”参谋长徐祖贻请缨道，“这边有白长官协助司令，我离开几天应该没问题的。”
李宗仁思量了一会儿，点头说道那就辛苦燕谋了。你到孙连仲那里后，可召集作战会议，有选择的把战区的意图向军长、师长们透露一下。要他们明白，这是中央和我战区力量不足的情况下，不得已的选择！要大家着眼于抗战的大局！”
李宗仁和白崇禧一边指挥部队抗击日军两大重兵集团，一边还要消除杂牌们那纷乱的心思，同时还要注意护卫军的动静，分心多用之下忙得不可开交。
护卫军这边，则随着101旅团的进逼，以及五战区苏北部队的节节败退，在4月23日举行战前会议，为出兵苏北做最后的准备。
为了能尽快的控制运河以东、淮河以北的苏北地区，谷海川命令护卫军余德海部的第四集团军承担此次南下作战任务；护卫军第一集团军江斌部调到临城与峄县之间，既可随时南下增援第四集团军，又可与第三集团军过河进入鲁西南。至于第四集团军南下后的鲁东南防区，则由大珠山守备旅及刚组建不久的临沂警备旅接防。
此外，护卫军空军要配合地面部队作战，并打击日军空中力量，其他几个集团军将在原有防区保持警戒。
确定了兵力上的总体布置后，谷海川及护卫军总部负责人员又当面向余德海、徐海堂等人布置作战任务。
“部队进兵路线有两条，一郯城红花埠，向南到新安，接着沿陇海线向东直达东海，再转而沿赣榆至南通的汽车公路推进到淮河北岸；二是从台儿庄出发南下，沿汴唐、八义集、土山、窑湾至运河东岸公路，再由公路南下直至淮阴。”参谋长孙观涛指点着沙盘说道，“这其间，对于101旅团的作战我用不着多说，只强调一点，要的是歼灭战！
与歼灭日军相比，我军占据苏北的行动同样重要！这其中，必须将台儿庄至陇海线上赵墩间的铁路线控制住！这条铁路关系到我军能否尽快掌控苏北，绝不容忽视！
为此，由台儿庄南下的部队，必须在汴唐、八义集、土山、窑湾一线构筑向西的防御工事，警惕五战区李宗仁部！”
众所周知，徐州是陇海铁路与津浦铁路的交汇枢纽，但在后世很多人却不，津浦铁路，确切地说应当是津浦铁路支线，与陇海铁路之间还曾有另一条连接线路——临（城）赵（墩）铁路。
在原本历史上，台儿庄战役前，从津浦线上的临城，经由鲁南的枣庄、台儿庄，到苏北邳县境内的赵墩，是有铁路与陇海线连接的。这条铁路是原枣庄中兴公司在清末和民国年间分两次建成的。
几乎是在晚清政府修建津浦铁路的同时，枣庄中兴公司自筹资金修建了从津浦线上临城通往运河岸边台儿庄的铁路，并在1912年通车。在1923年徐州至海州大浦近两百公里的东陇海铁路竣工后，中兴公司为了加快自身发展就一直筹谋建设通向陇海线的铁路。
经过长的筹备，中兴公司再次自筹资金于33年底开工建设台儿庄至陇海线上赵墩间的铁路，并在35年3月份实现通车。从而在徐州之外，建成了一条连接津浦线和陇海线的铁路线，当地人称“小陇海”。
虽然现在因护卫军占据山东大部，使台儿庄战役不再发生，“小陇海”也免遭战火毁灭，可台儿庄向南至陇海线上赵墩间的铁路还是因李宗仁防范护卫军南下而被破坏。只是这破坏程度不如两军大战毁坏程度彻底罢了。
不过，有原先的线路基础在，只要护卫军控制了沿线区域，台儿庄至赵墩间的铁路还是能快速修复的。一旦“小陇海”修复，那陇海线东端、津浦线山东南段、胶济线便可连为一体，再加上沿铁路向四外扩散的公路，特别是苏北地区运河东岸沿河公路以及东部沿海赣榆经东海、灌云越过淮河向南的公路，护卫军能将新占的苏北地区与原来控制的山东大部结成一个整体。届时，凭借四通八达的交通路线，兵力、物资调运将更为快速、便捷，民众党对有关区域的控制也将更为牢固。
可以说，谷海川先打苏北的决定，除了有101旅团相对较弱的原因外，也是看上了苏北与鲁南陆地相接，又有交通便利之故。
“参谋长，凭我军的战力，向南推进应不成问题。不过，若是五战区部队没有撤走，或者只撤到了运河西岸，那么我军在汴唐、八义集、土山、窑湾一带势必会与他们碰上。开打我们倒不怕，可若是因此招致‘挑起内战’、‘攻击抗日队伍’的名声，那会对我党、我军的形象带来不利影响的。”余德海提出了心中的顾虑。
“不要对此有太多顾虑。俗话说一个巴掌拍不响，若真挑起内战，那也是双方的事情。”谷海川接口说道，“我军南下同样是为了抗日，若是碰上了，他们让路便罢，若是不让，我们倒要先问问李宗仁，他五战区面对日军一退再退，现在又阻碍我军南下抗日，是不是真想当汉奸卖国贼？！总之，能不开枪解决最好，但若是真有冥顽不灵的，那也无须客气！只要你们能在前方做到有理有节，这口水仗由我们去打！”
孙观涛对余德海等人笑了笑，又接着说道汴唐至窑湾一带，你们用不着担心。虽然我们借李延年、李玉堂家人之手，给其送去的信没有得到他们直接回应，但令人寻味的是，在汴唐至窑湾间却只有李玉堂第3师张惠民的一个补充团。这个补充团虽有两千来人，但步枪都不齐备，也就用不着担心。先把他们与西边隔离，再缴械遣返即可！”
……
就在华中日军101旅团攻占沭阳，兵逼东海的时候，4月26日夜，已做好充分准备的护卫军第四集团军近八万大军兵分两路，分别由红花埠、台儿庄出发，向苏北方向急进！
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