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在鲁西南驻防于黄河南岸的是孙连仲部第30军。虽然部队接防至今已有十多天，可孙连仲奉五战区之命前些时日把注意力更多的集中在防区内部，生怕交接防务的孙桐萱、曹福林两部再出问题。孙、曹两部调离五战区还没几天，日军却又趁夜渡河。因疏于防范，30军竟被小鬼子打了个措手不及！
16师团在师团长中岛今朝吾中将和参谋长中泽三夫大佐的指挥下，趁孙连仲部刚刚接防、前方官兵尚不熟悉黄河一带形势的时机，利用进驻濮阳后搜集到的船只，于4月6日晚率先渡河成功。
由于渡船不多，在南岸守军于7日凌晨日军行动之前，16师团只有两个大队多点的兵力过河。
闻讯赶来的孙连仲部第30军张金照师虽然集中兵力对过河日军发动猛攻，想把日军赶下河去，但中岛今朝吾见偷渡不成，索性就强渡。在他的命令下，16师团的火炮一齐朝南岸守军阵地开火，张金照部付出了相当大的代价，却对那两千多过河日军无可奈何。
眼见过河日军已在南岸建立了前出阵地，后续日军正在炮火的掩护下源源不断的继续过河，张金照心急如焚，连忙将情况上报给军长田镇南。田镇南不敢怠慢，又立刻将情况上报孙连仲。
“田镇南，你***干吃的？这才接防几天你就守不住了？！老子告诉你！鄄城那边必须坚守！没有战区命令绝不能撤退！”4月7日凌晨，得到日军大举过河的消息后，孙连仲在里气急败坏地破口大骂。
“总司令，不是弟兄们不拼命，是小鬼子的炮火太厉害了！”田镇南的脸上几乎能苦出水来，“从火力上看，小鬼子至少有一个师团的兵力，那炮弹简直就是不要钱一样，打个没完！光这大半夜的功夫，张金照的30师就伤亡近半！总司令，要不我从31师抽调些兵力上来？”
“现在不能调！池峰城的31师还要防守黄河与运河交汇一带呢！不能头疼医头，脚疼医脚！我让冯安邦从42军抽调一个旅先给你补充上去！”顿了一下，孙连仲又道，“我告诉你田镇南，华北方面军的飞机绝大部分都被民众党给收拾干净了，头上的苍蝇少了，我们现在可比在平汉线和正太路作战好多了！这到鲁西南头一仗，你要是敢给老子跑肚拉稀，可别怪老子把你军法从事！”
从去年至今，德川好敏的临时航空兵团前后约有四百来架战机毁于民众党空军之手。连番损失之下，德川好敏除了嘴上依然死硬外，私下却已胆寒。在得悉大本营暂不与民众党做正面对决的战略部署，以及方面军下达的作战任务后，德川好敏更是给航空兵团下令为避免节外生枝，影响徐州会战，航空兵团不得擅自进入民众党武装控制区域上空；在其周边空域执行任务时务必谨慎从事，以免擅起战端……”
徐州会战期间，航空兵团担负的是轰炸支那政府军后方要地，并配合日军地面部队对五战区实施打击，阻止敌人反攻等任务。根据这些任务，德川好敏的命令并没有，但那些不知护卫军厉害的航空兵们却不想遵照执行。
一向天马行空、耀武扬威的航空兵竟要在民众党武装面前夹起尾巴，华北航空兵团的老兵们吃过民众党空军的苦头，敌人的厉害还好说些，可3月下旬从日本国内和关东军转来的一些飞行员却颇为不忿，叫嚷着“要洗刷帝**人的耻辱”。一些飞行员便利用去鲁西南执行任务的时机，去邻近的护卫军控制区挑衅。但被黄河南岸护卫军的地面防空力量和空军打下了七、八架后，德州战地机场的小鬼子们也就消停了许多。不但再没有敢去护卫军防区挑事的，就连去鲁西南去执行任务的也谨慎了许多，生怕接近护卫军防区遭到攻击。
在前些天小鬼子那些被击落的飞机中，就有一架是坠落在30军田镇南部防区的。日军航空兵消停了，连带田镇南30军也受惠不少。此时被孙连仲劈头盖脸的一通臭骂，田镇南也激起了心气，咬牙说道总司令放心，没有命令，我30军绝不后撤！人在阵地在！”
田镇南放下给孙连仲的，却又抓起另一边的接通了30师鄄城指挥部，朝接的30师师长吼道张金照，孙总司令说了，会从42军抽调一个旅补充到鄄城。老子告诉你！鄄城那边必须坚守！没有战区命令绝不能撤退！否则军法从事！”
张金照听说能有一个旅补充上来，心中欣喜，浑没把田镇南的训斥放在心上，当即回答道军长放心，我绝不做那种没脸的事！若是没有命令擅自后撤，我把脑袋割下来给你当球踢！”
田镇南气乐了你那吃饭家伙，老子可没兴趣！只要你把鄄城守住了，那比都强！”
……
华北方面军抢渡黄河，攻入鲁西南，华中派遣军也自不会闲着。
既然大本营已经下达了会战徐州歼灭五战区主力的命令，畑俊六便决定调集重兵与华北方面军一起攻击徐州。
不过，蚌埠、怀远以北的津浦线两侧则有五战区部署的重兵，正面强攻并不好打。思量之后，畑俊六便决定派第9师团、第13师团分兵两路先迂回拿下蒙城，再向徐州攻击前进。
随后，第13师团于4月8日奉命从怀远的荆山出发，在支子湖一带首先突破了广西第7军170师的尚未完工的正面阵地，并从侧翼进行多路迂回。因春季干旱，不少河流干涸，13师团便利用这一条件，将河道变通道，分兵多路攻击蒙城。仓促之下，170师被日军击溃，而溃兵又将在涡河东岸龙亢的第7军军司令部冲散，一直退到蒙城东南的立仓集才止住脚步。而第13师团也在11日进抵蒙城附近。
防守在蒙城的，是广西军173师副师长周元所率的一个千余人的团。这个团原来的任务是在城内外构筑防御工事，但因前方部队突然后撤而日军又分兵数路到达蒙城，这才改变任务依据蒙城进行抵抗。以千余人的兵力对抗日军一个师团的进攻，尽管这个1033团的官兵奋勇抗击，但该团也只坚持了一天便尽数殉国，蒙城也于4月12日被日军13师团占领。
而第9师团在从蚌埠向北进攻后，在涡河以东，突破韦云淞第31军在鲍集、陈集、新集一带的防守阵地，沿北淝河于4月12日到达了蒙城东北约十五公里板桥集，与13师团形成向北并头齐进之势。
华中日军在皖北方向攻势猛烈，但在苏北方向上因只有101旅团在东台，加上该旅团此前作战损耗物资尚未补充完毕，却是直到4月中旬才再次开始向北面的盐城、阜宁等地攻击前进。
日军华北、华中两大重兵集团一齐向五战区压来，各地的战况通过电报象雪片般飞向李宗仁的战区司令部。
“这才短短几天，鄄城丢了，蒙城丢了，连盐城也危急！这简直是四面告急！”虽然早就定下了应敌策略，但接到一连串的坏消息，李宗仁还是怒气上头，在司令部里拍起了桌子。
“德邻兄，皖北方向周祖晃的第7军确实打得有些糟，不过，燕农的淮北兵团已经调整了部署，后面应有起色。”白崇禧也对第7军表现不满，可那是桂系的队伍，总不好过于苛责，便又继续宽慰道，“至于鲁西南鄄城和苏北盐城，却是我们按照原定意图在抗击日军之后主动放弃的。舍不得孩子套不着狼，要想把护卫军拉下水，还要避免日军警觉，我们总要付出点代价。”
“两位长官，苏北方向距离鲁南还远，一时还看不出日军和护卫军冲突的迹象。”五战区参谋长徐祖贻忍不住提醒道，“可在鲁西南方向，日军在拿下鄄城后，直接攻向菏泽。若是日军不向运河西岸攻击，而由我战区和一战区交接地带向南攻击，那我们此前的谋算岂不是要落到空处？”
“护卫军怕担上攻击抗日部队，挑起内战的帽子，等过几天我们命令运河西岸的孙连仲部撤向皖北就是。苏北方向届时也可照章办理，让韩德勤、汤恩伯等部撤到徐州附近。”白崇禧不以为意地轻笑了下，又道，“等我军撤后，日军进占鲁西南和苏北时，再通过外界舆论指责护卫军坐视日军肆虐而不闻不问，到那时，民众党肯定要出兵。否则，那就说明民众党此前‘虽远必诛’的抗日宣言是空话。民众党在西北的老巢那要另说，但至少护卫军控制区域内山东民众要想彻底稳定下来，可就要费功夫喽……”
白崇禧虽是算计民众党，但以舆论促使护卫军出兵，却有些阳谋的味道。徐祖贻听后，不由得脱口说道若是这样，那护卫军还非出兵不可！”
“不能掉以轻心啊！即便护卫军真的攻入鲁西南、苏北，可皖北方向的日军还是要靠我们解决。”虽然李宗仁也看好白崇禧的谋划，可他心里却总觉得有些不踏实，“苏北那边只有一个101旅团，又隔着运河，倒也罢了。但若护卫军在鲁西南封住日军退路，逼迫日军向徐州攻击前进，那我们的麻烦恐怕就要大多了！”
白崇禧一滞，皱眉沉思了一会儿，才极为肯定地摇头说道依民众党此前行事作风来看，不管是人民军还是护卫军，在同日军作战上称得上是狠辣、果决，应该不会象德邻兄所说的那样。这从他们与阎锡山二战区之间的合作上也可略见一斑。民众党一向爱惜羽毛，若真那样，他们的名声可就真的要臭了，赵振中能创下如此基业，不会如此短见的。只不过，若是日军已经攻击到徐州附近，护卫军进占鲁西南切断了日军退路，那我们可就真的要苦战了。”
“只要护卫军不在后头使坏，华北日军孤军深入我们五战区和一战区之间，后路又断，是折腾不出花样的。”徐祖贻说道。
“燕谋，现在渡过黄河的日军有第16、第109师团，若只是这两个师团那我们当然可以应对，但据军委会那边传来的可靠消息，第5、第14两个师团也正向濮县集结，并有过河南进之势。若是四个师团都压向我五战区，即便其后路被护卫军切断，我们也肯定要陷入苦战。”李宗仁神情凝重地说道，“别忘了，我们南面还顶着华中派遣军的主力呢！”
徐祖贻心下大惊，这还是白崇禧想法把护卫军拉进来，使其在挡住苏北日军的同时又切断华北日军的退路，五战区都濒临险境，若是没有护卫军这仍属敌对的助力，那五战区的前景可真就不妙了！
日军咄咄进逼，李宗仁、白崇禧调兵遣将左支右绌，护卫军这边也并非真个高枕无忧，而是做好了随时出兵的准备。
“日军留下运河西岸孙连仲部不打，这等于在日军和我军之间保留了一道屏障。若是孙连仲部不撤，我们还真不好冒着挑起内战的名声过河把孙连仲和日军一块打。”在护卫军总部，刘成山对着沙盘上的几方态势，皱眉说道。
“老刘，你放心，等日军从菏泽打到了曹县、单县，李宗仁肯定会把运河西岸的部队南撤！”杜义山笑了笑，又道，“恐怕到时候我们不出兵，李宗仁、白崇禧也会想法促使我军出动！”
“我就是担心出兵晚了，届时华北日军四个师团都集中在鲁西南，而我们过河的部队一下子没有那么多，会吃亏的。”刘成山皱眉说道，“只要孙连仲部一撤，日军肯定要增防运河西岸，我军要想顺利过河，还要盯紧李宗仁与孙连仲之间的联系才行。最好是在孙连仲部刚撤，日军尚未抵达运河西岸的时候，我们就渡河成功！”
“抢先过河固然要紧，但最好是在日军重兵进入皖北、南下陇海线的时候。”谷海川却有不同意见，“至于日军增防运河西岸的部队，肯定不是主力。我们有着重炮和空中优势，就是强渡也不成问题。”
刘成山是不希望在过河时与日军重兵对上，而想抢先过河，着眼点是避免护卫军出现过多损失。但若果真如此，从上算，日军重兵届时仍在鲁西南，护卫军仍免不了与其硬碰。哪怕此前避免了敌前渡河的损失，可护卫军抢先过河的前锋部队兵力却不会太多，加上还要在敌前展开，整体算下来，这部队的损失也不在少数。而且护卫军和日军重兵在鲁西南硬撼，不管胜负如何，都给临近的五战区、一战区部队制造了机会，对护卫军立足鲁西南不利。
谷海川同样不希望过早与日军重兵对上，而宁愿强渡过河，其着眼点却是使今后的战局对护卫军更有利。在谷海川看来，日军重兵瞄准的是徐州，等其南下陇海线与李宗仁部开战后，护卫军强渡过河更为适宜。虽然在强渡运河时会遭受一定损失，但护卫军却可以比较顺利的进占鲁西南，切断日军退路，在战略上赢得主动。
“不抢先过河，还有一个原因，我们要先对付苏北方向的101旅团。”见刘成山在沉思，谷海川又道，“这个旅团虽然现在距离鲁南有些远，但根据破译自五战区的电报，韩德勤、汤恩伯等部都将‘逐次抗击后再撤’，可根据韩德勤部33师于东台不战而退的表现，我们有理由，101旅团将比华北日军更早与我军碰上。因此，我们不能为了抢先过河而置鲁南之敌于不顾，更不能放弃这进占苏北的绝好机会！”
“我赞成先南后北！”参谋长孙观涛说道，“先打南边101旅团，我们不但有完全把握，还可借机再次表明我党、我军对日军的态度，表明我们歼灭日军的决心！”
“我也认为先打101旅团更有利。”杜义山也点头说道，“打掉101旅团，再陈兵于运河东岸、淮河北岸，我们就可从容整顿苏北。再过河与鲁西南日军作战也就用不着分心旁骛。”
“是我考虑的浅了，海川是对的。”刘成山也抬头朝众人笑了笑，有些感触地说道，“这行军打仗，还真不能只看一时损失，要结合大局考虑的更长远些才行！”
谷海川等人就苏北、鲁西南作战问题取得了一致意见，赵振中和周明远两人也在就对日作战问题进行研究。
“没有了台儿庄战役，徐州会战的可提前了不少。但就现在的形势看，在四月下旬之前，日军不会对护卫军控制区域构成威胁。”周明远说道，“老赵，既然海川他们那边已经确定了打，我们这里是不是也确定下对晋北、察南日军的攻击？是不是等海川他们打响之后我们也动手？”
“海川他们打起来最早也是四月底，我们这边就在五月初好了。着也要把114师团给拉到晋北。”赵振中沉吟道，“延长点，部队的准备也能更充分些，把握也就更大些。另外，可与阎锡山联系下，鼓动他趁机反击，让20师团、108师团也不得脱身。这样一来，华北日军的兵力就被牵制在黄河南北数个战场上不得脱身，我们既能发挥全力，又可借力打力，赢得战略上的优势！”
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