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得知进攻衡阳的是横山勇的第十一军的时候方先觉就暗道一声不妙，横山勇这个老狐狸可不是好相与的，这个老东西可不是个善茬，属于那种毒蛇类生物，生性狡猾诡计多端，常德会战的时候方先觉就领教过横山勇的手段，让他至今心有余悸。
4月15日凌晨，日军向衡阳发起第一轮进攻。方先觉指挥第十军英勇搏战，多次击退日军攻势。日军第一次总攻中，瓦子坪阵地被敌突破，守卫该阵地的第三师第七团第三营李桂禄被就地正法。官兵闻之肃然，此后无一敢退缩者。但是日军实力确实强大，庞大的兵力优势将第十军压的喘不过气来。
16日，已经包围衡阳的日军集中了第68师团、第116师团主力再一次对衡阳外围工事发起猛烈进攻。第10军在军长方先觉的指挥下，继续坚决抵抗日军的进攻。经五天激战，进攻的日军在付出惨重代价，连第68师团长佐久间为人也身受重伤，后仅仅攻克了张家山阵地，其余各处皆无进展，横山勇的不得不下令暂停对衡阳的进攻。
22日，位于芷江的空军第3路司令部转呈了一份来自军委会的电令。文中除了由蒋中正署名对第10军官兵的嘉奖令之外，还要第十军务必再坚持两星期，以配合外围友军将进攻的日军包围歼灭。对于坚守两星期的这个命令，方先觉还是有把握的，他一面命令留置于衡山的第3师第8团归建，以增加防守兵力外。另一方面根据第10军目前的情况重新调整了部署。鉴于日军攻击重点在城西南郊，所以除预10师防线不变外，他命令第3师主力南移。在天马山、岳屏山、接龙山、五桂岭高地构筑二线阵地，第3师所留防务除一部由所留之第7团担负外。全部移交第190师接替。湘江西岸的警戒则以暂54师和190师分别负责。
26日，日军第68、第116两个师团第二次对衡阳发起进攻。第10军官兵坚持至15日，多处阵线被突破。方先觉于是命令预10师师长葛先才放弃第一线阵地，全部退入第3师构筑的二线阵地。并与第3师协同防守。由于第10军的防御正面缩小，其防守强度和火力密度反得到增强。致使日军战至18日已呈疲态，且多名大队长阵亡。于是横山勇被迫在19日第二次下达了停止进攻的命令。
长沙失守、许昌危机、衡阳告急，尽管国民政府也调集了上百万大军反击。但是效果却不佳。远在张家口的韩云华则是心急如焚。日军发起大陆交通线战役已经整整22天了，但是国民政府那边依然没有向**求援的意向。在这样死撑下去的话真的很危险，但是中央却严令韩云华不得私自行动。进入国统区开战所要涉及的方方面面极为复杂，绝对不是韩云华想象的那样简单。
不过中央也不是没有考虑江南的战斗，毕竟内蒙古军区的整编第300军就在重庆一线休整，只要国民政府提出请求。那么**方面不会见死不救的，毕竟这段时间国共合作还是比较愉快的。
但是用不用**的军队。国民党内部还有分歧，蒋介石本人现在对使用**的部队已经产生了一种潜意识的恐惧和抵制，之前虽然说调南下缅甸作战的整编第300军如武汉作战，那是因为老将一直认为武汉是一个绞肉机，如一战时的索姆河战场一样，**的部队顶上去一方面可以减少**方面的伤亡，另一方面武汉同其他城市不一样，**的军队就算是能进入武汉也绝对站不住脚，因为武汉的地理位置是在太重要了，只要是**的领导人脑袋里面没有进水就绝对不会在武汉地区发展的，因为那会触及国民政府的底线。
不过军政部的何大部长以及陈诚陈大部长以及桂军的那位小诸葛却都极力赞同调**军队南下，因为江南历来是国民党的地盘，**现在来了也不过是一个客人而已，想要在江南发展，**的力量还是有些薄弱，看看现在江南的共军就可以看得出来。**在江南也不是没有部队，但是就靠陈胖子那几千草头兵能管得什么大用，所以在这几位眼里，**的部队最好能借则借，反正国民政府不会损是什么，大不了是一些武器弹药而已。况且现在河南的情况不容乐观，除了汤恩伯的第二十兵团还有一战之力以外，其他的部队都已经被日军打怕了。
虽然入侵河南的日军只有区区十余万人，但是国民政府驻扎在河南的重兵集团的表现实在让人郁闷，汤恩伯为了保存实力只顾让那些杂牌兵在前面顶着，而他的第二十兵团却躲在郑州附近，这令包括庞炳勋等一大批地方杂牌部队极为不满。河南的战局急转直下，4月18日，日军第37师配属**混成第7旅从商水新黄河东岸向第28集团军暂编第15军河防阵地发起攻击。19日，日军第110、第62师由郑州黄河铁桥南端向第28集团军第85军邙山头阵地发起攻击。突破阵地后，至23日相继攻陷商丘、民权、兰考。25日，日军第13集团军以2个旅由安徽正阳关、凤台攻向阜阳，作出向漯河进攻态势，以牵制豫东守军，打通平汉铁路后撤回。
蒋介石是一个固执的人，他认准的事情其他人一般都很难改变。最终何应钦等人都没有说服蒋介石，不过老蒋还是做出了一定的妥协，决定调韩云华的整编第300军增援衡阳，前去接应方先觉的第十军。
接到中央转发来的国民政府的调令，韩云华二话没说，直接命令马家元立即出发赶往衡阳，韩云华知道衡阳现在的情况很不妙。尽管衡阳守军奋勇作战，毙伤日伪军甚多，但是衡阳外围友军的进展却极其缓慢。就算是方先觉的老长官救李玉堂亲临第62军监督作战。仍无济于事。此外第10军的补给也成了一个大问题，起初能通过外围运进城内。但随着日军控制区域的加强和重火力的压制。补给线被切断了，空军的空投物资又大部落入日军阵地，使得衡阳守军情况及其艰苦。空军曾两次空投委员长蒋中正的手令，并对第10军许下援军必达的诺言。而当日军于第三次发起进攻时。始终旧未见援军，而此时距军委会下达坚守两周的命令已经过去半个月了。
5月5日。随着日军第58师团的投入，第10军压力越来越大。当天下午三点，方先觉在中央银行召开了军事会议。并就第10军的出路问题做了讨论。其中第3师师长周庆祥提出了突围的想法，但军参谋长孙鸣玉考虑到一旦突围，则负伤官兵无人顾及，势必惨遭日军屠杀，且以目前实力突围的成功率极低，其他军官见状皆作沉默。这次会议无果而终。
韩云华知道方先觉所部已经到了最紧要的关头了，虽然历史上的第十军最终在衡阳坚守了47天。堪称东方的斯大林保卫战，全军战死上万人，但是依然给日军造成了最少五万人的伤亡。但是现在历史改变甚多，尤其是日军在衡阳前线的部队远要比历史上要多得多，而同日军相比，方先觉的第十军却在兵力上没有任何变化，能不能坚持47天还真是一个未知数。
不过韩云华得知在5月5日一天的时间方先觉就向重庆的军委会发了18封求援电报，请求军委会立即为第十军指派援军，否则的话第十军真的快要完了。就此韩云华判断第十军已经是强弩之末了，再不想办法救援的话，方先觉以及第十军的命运恐怕依然如同历史上那样无法改变。
每每想到方先觉这样一个抗日名将最后的下场韩云华就唏嘘不已，要知道历史上第十军在坚守了47天之后，终于在8月6日，遭到第58师团进攻的190师阵地被日军突破，师长容有略率领残部退守小西门及其以北城垣，依托城防工事来阻挡日军。如此日日夜夜，第10军官兵一直坚持了四十余日，而援军仍旧不见一点影子，官兵们从盼望到失望、由失望到绝望、由绝望而发展到对军事委员会的怨恨。日军于8月7日凌晨经过长达两小时的猛烈轰炸后发起了总攻。守军阵地大部被毁，五桂山、接龙山阵地先后失守。中午时分，日军终于突入城内，第10军官兵仍在一片废墟中坚持作战。这时预10师28团团长曾京带着一些士兵跑到军部，想保护方先觉突围，但被其拒绝。方在命令曾京重返阵地继续作战后，深感战局已无法逆转，由此萌生了自戕之意。他在下令解散军部后，拔出右边腰后的左轮手枪，对着自己的太阳穴扣动了扳机。正在此时，方的行为引起了副官王泽洪的注意，他立即飞身上前打其手臂，最终子弹向斜上方穿过屋顶而出。紧接着，同在军部的周庆祥又走到方先觉身旁，请其为所部三四千伤患着想，不要轻生，终使方打消了自戕之意。
最终为第十军数千伤员着想，方先觉派遣参谋长孙鸣玉、副官处长张广宽为代表前往天马山方向寻找日军指挥官联系停战事宜。8月8日凌晨，日军第11军司令部派遣情报参谋竹内实孝少佐前往第10军军部接洽停战。提出“保证生存官兵安全，并让他们休息；收容伤兵，并郑重埋葬阵亡官兵”的要求。竹内参谋则表示日军对第10军官兵的敬意，并同意方提出的要求。随后，方先觉、周庆祥、容有略、葛先才、饶少伟等人被日军第68师团士兵送到位于五桂山的第68师团部，此时方先觉再次提出救治第10军负伤官兵的要求，却被师团长堤三树男以缺乏医疗用品为由拒绝，以致第10军负伤官兵无人照顾，多在绝望中自杀，情景十分凄惨。
而且方先觉本人的命运也由此一战发生了天翻地覆的变化，成为了他此生都无法忘怀的污点，真是成也萧何败也萧何。衡阳之战后方先觉等高级将领被日军拘押于城外天主教堂内，日军随即又强迫要求方先觉等人组建“先和军”，并任命方为军长。周庆祥、葛先才、容有略、饶少伟分任第1、第2、第3、第4师师长。11月19日，被囚禁达三个月之久的方先觉终于在伪衡阳县自卫司令王伟能等人的帮助下逃出了日军的势力范围。随后又经第19师派队护送。顺利抵达了重庆。
方先觉是抗战中唯一投降的黄埔将领，尽管有各种各样的原因，而且最终还在几个月后在军统衡阳站的接应下潜逃回来，老蒋虽没杀他。但也无法再重用，仅调任青年军第207师师长。就算是抗战胜利之后。蒋政府逃往台湾之后这种情况依然没有多少改变。60年代在台湾，方将军也因投敌污点屡被点击。躲处可躲，辩无可辩。68年退役后。在校长面前抱膝痛哭失声。于蒋公的一声长叹中落发为僧，其心苦可见一斑。
同为将领韩云华理解方先觉，为了衡阳城里数万将士以及数十万百姓，韩云华必须有所行动，况且以目前的局势而言，日军攻占衡阳的决心从来都没有像这一次这样迫切。那种势在必得的架势让韩云华也感到心惊，越是这样韩云华觉得越有必要进行阻击。
韩云华在张家口焦急的同时也没有闲着。内蒙古军区150万大军已经全部被秘密调动到了冀南以及太行山脉之间，各部队都是经过整编的野战部队，整整23个野战军，只要韩云华认为有必要，那么大部队就会迅速南下，对山东、河南、安徽、江苏等地的日军发动进攻。
另外，联合空军指挥部所有的战机都被韩云华派了出去，除了一部分南下增援国民政府各个战场，剩下的全部被他调到了东北前去执行对日本本土轰炸的战略计划了。
衡阳前线战斗正酣，在保卫衡阳作战中，在4月20日，中国空军两次向衡阳城内投下蒋介石的手令，令方先觉军坚守衡阳城待援。但日军拼力堵截支援衡阳的中**队，衡阳守军顽强死守。经过近一个月的苦战，第十军伤亡极大，连杂兵夫役亦抽调投入第一线战斗，状极惨烈。
草桥北来雁峰阵地硝烟弥漫，日军的第6次进攻刚刚结束，阵地前面到处都是双方战死者的尸体，附近的山头全部一片焦黑，几乎看不到一处完整的地面。
“注意隐蔽，日军战机又来了！”黎元江大声提醒道。
雁来峰阵地是第十军周庆祥师驻守的阵地，而黎元江则是第三师一团二营营长，而且还是衡阳保卫战中第八个营长了，在衡阳保卫战前黎元江还只是一个少尉排长，但是经过这近一个月的苦战，第三师已经伤亡过半了，一团一应作为第三师最能打的部队，所以其伤亡也是最大的，到目前为止已经有7个营长壮烈殉国了，而他这个毛头小子也被从所有的幸存下来的尉级军官中挑了出来担任一营第八任营长。
话音未落，黎元江的身旁的一个战士迅速将他扑倒在地，接着4架日军的飞机几乎同时从他们头上掠过。一阵机关枪扫射的声音过后，黎元江本能地感觉到头上一凉，原来是头上的钢盔打飞了。接着“轰、轰”几声巨响，明显震动的大地溅起了大量的泥土。
黎元江用手支起身子，震了震，将身上的泥土抖落，然后抓起旁边的钢盔看了看，这家伙虽然有些傻也有些累，但是关键的时候可能能救命。钢盔的顶部已经被飞机的机枪打了一个很大的洞，幸好他和身边的这个战士都没事，拍了拍钢盔上的土，戴上、扶正。
“小六子，行啊，你小子行啊，救了老子一命，这个情老子承你的。”
“营长，俺没啥学问，但是俺也知道你不能死，你死了我们大伙都没一个能活着出去，不知道我们的援军什么时候才能到。”小六子情绪低落地说道。
“没事，校长和李将军不会不管我们的，军座不是也在城里吗，怕个球。”说到这里黎元江心里也没底，他所在的国民党第10军第三师承担着衡阳战场的正面防线，不但要经受日本精锐第3师团石野联队的地面进攻，同时还经常遭受日本飞机的扫射轰炸，战斗十分惨烈。激战中，一营的基层指挥官几乎全部阵亡，一营的营长也换了七个，团长也换了两个，团副更是换了4个之多。但只一天的战斗，一营几乎就打完了。