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且说经过详细谋划安排之后，建兴四年三月，秦州刺史高岳亲自挂帅，统领汉、氐、羌乃至部分塞北铁弗匈奴及河西鲜卑等诸族兵士共计三万五千人，大举进攻上邽，意图扫平南阳王司马保盘踞在秦州天水郡内的残喘势力。因此役征调的兵力，乃是空前，更有几分灭国意味，故而高岳极为重视，其以龙骧将军韩雍为全军副将，以秦州长史杨轲为随军幕僚长，将这最为重视的左右手同时带在身边，不言而喻彰显了高岳志在必得之意。
同时，除了出征在外的大军，对于留守力量，高岳也做出重大安排。他命州治中从事苗览，暂代襄武政务；且有略阳人鲍冲，颇有才干，便任为州典学，抚慰民情，安洽民意；又因汪楷性鲠直喜穷究，任其为州都官从事，专伺纠察，监督各类违法情状，以稳整体态势。
同时，因襄武乃至秦州的主要防御方向，乃是东面，具体到实际，便是东北方向的略阳郡境内的静宁城、中路的新兴城及东南方向的清水城这三城，是最靠前外围的边界。
清水城如今被蒲洪负隅占据，拼死争斗，牙门将军雷七指正率部围攻，这一面暂且不提；新兴城自从守将骨思朵身死之后，高岳便令强弩中郎将彭俊去镇守。彭俊操练弩兵日渐露出锋芒，在其往复循环不停的数道箭雨打击下，敌军往往死伤惨重，却还一时前进不得，其充任新兴守将，当可无虞。
此中插一句，高岳让彭俊给万宏带去了封亲笔书信。信中高岳对万宏提出了婉转的责备，虽然其守土有功，但事前误中敌计不明是非，事后坐视同僚困窘而不救，最终导致骨思朵阵亡，谬也。今功不抵过略作小惩，降万宏为新兴县主簿，罚俸半年，可以主簿之身暂代县令之职，观其后效望其勉之。
至于东北的静宁城，一则是刚从蒲洪手中夺来不久，二来静宁乃是三城中最突前，匈奴人可以随时绕过雍州安定郡而直扑城下。鉴于静宁所处特殊，高岳便遣定武中郎将吴夏镇守此城。吴夏短于进攻，却极擅防御，号称铁石。一番调动安排，也表明了高岳在攻伐上邽期间，不想再受到任何额外的突袭打扰。
临行前，高岳将被俘敌将王连，从牢中提了出来，击鼓鸣号，在大军阵前斩首祭旗。王连自从在临洮城兵败被俘，高岳曾向司马保建议用其交换李豹，未果，便一直被监禁起来。到得今日，竟然仍然逃不过一死。
兵出襄武之后，大军浩浩荡荡，行动迅速东向而去。上邽方面，也早有斥候探知，司马保便令胡崧率军出城希望阻敌于半道，但胡崧坚决谢辞，只说他陈年旧疾发作，仍未见好，连走路都不大利索，遑论行军打仗。司马保大怒，责其抗命，当即便将胡崧收入监牢，并当场扬言待击退高岳后，便就斩首。随后，司马保急忙遣杨次率兵八千出城，结果被高岳军前锋大将杨坚头所部三千人击退，杨次好容易逃回，司马保怪他战败摇动军心，当众杖责了二十大板。
万般无奈之下，司马保只好觍颜从牢中释放了讨逆将军杨韬，苦口婆心再三好言抚慰，并当场晋升杨韬为安西将军，使其率精兵七千迎敌。杨韬本满腹怨气，当下也是够绝，在司马保面前二话不说只是点头，结果出了城，便一路狂奔，主动拜倒在杨坚头马前，坚决请降。虽然其所部兵卒，倒有四五千人又逃了回来，但两路兵马，前败后降，上邽城中的士气，已然降到了冰点。
高岳行军同时，且一路散发檄文道，今只问罪敌首，余者无干，使天水郡内各地稳定勿惊，安保民生。待战事结束后，定会量才使用，酌情提升。但若是有趁乱扰民，或者私通上邽者，来日定当严惩不贷云云。于是各地皆是战战兢兢，闭门自守，俱抱着事不关己高高挂起的态度，巴不得战火早日平息，也好松一口气。
司马保困窘，又向陈安求援。陈安自从陷死骨思朵之后，回军陇城，他见无法西攻，便就东略，到得目前，已然占据了大半个扶风郡，早就自称扶风太守，安东将军。他本来一意防备高岳来报复，却听说高岳怎么发了大兵去打司马保。虽然松了口气，但见高岳此番兵威浩大，不是等闲，也晓得唇亡齿寒的道理，再说司马保在一日，好歹也能牵扯高岳的注意力，于是陈安便不再坐山观虎斗，而是尽发麾下之兵一万人救援司马保。
陈安本想攻打静宁城从而围魏救赵，却被吴夏牢牢挡住。又复潜行往上邽，想突袭高岳军后部，几番交手见其军势严整未能占得便宜，反过来却被杨坚头所部冲杀了一阵，无奈之下，为求自保实力，陈安只得退军回天水。
于是上邽再无一丝援兵。五月初，高岳挥军进据上邽城下，将其围住。
城头处，司马保被左右亲兵扶持，撑着墙垛朝下眺望。城下，无数兵戈笔直竖立，战旗飘扬，放眼看去，一望无际相似，漫天遍野尽是乌压压的大军，烟尘滚滚下，其磅礴肃杀之气，几能让人胆裂。
“城下……贼兵，怎敢冒犯孤王？”
司马保有些发晕，他定了定神，做了威严之态，勉强叫道。他的声音被风吹开了去，变得有些发颤。
金边玄黑将旗下，一员气势昂扬的大将，向着司马保高声道：“南阳王久处深宫，今日本刺史才得拜见尊颜，幸会。”
司马保不暇相斥，那将旗上面斗大的“高”字，让他倒吸一口冷气。
“是你，高……高岳！为何亲自来攻我？”
当下，听闻司马保惊惧诧异之语，高岳冷笑道：“南阳王养尊处优，深畏兵旅之苦，但本刺史却甘之如饴。且王既然身份贵重，自当我来亲取。”
司马保无言以答。放眼望去，无数飘扬的战旗上，却是一个个笔墨酣畅的“秦”字，这不由让他心中发跳，忙转首向左右问道：“敌军尽张秦字旗号，乃是何意？”
左右暗自苦笑司马保为何如此迂腐迟钝，但面上哪里敢表现出来，忙应道：“大王，这是因为那高岳已就任本州，所以原先陇西军便就改了名号，称为秦军了。”
“孤王不承认！这是伪职！”
司马保先是一怔，继而白胖面上涨得通红，气愤愤道，城下又有高岳的声音清晰地传了上来。
“城上听真！如今我已被陛下敕封为本州刺史，接管上邽城，责无旁贷。识时务者，开诚迎降，来日一同抗击胡虏，执迷不悟之徒，死且无葬地！”
旁边有一骑赶上来，厉声斥道：“昏王！汝忝为晋室苗裔，却上不思保国，下不能安民，日日里觊觎大位，却偏又能力平庸，品行低劣，身为主公却暗弱不公。我从前有眼无珠，还好今日弃暗投明。眼下高使君雄师压境，汝不束手请降，难道还有拖累满城百姓么！”
城上望去，却是改投新主的杨韬。司马保气得直欲晕厥，哆嗦着连声叫道速速放箭，兵卒们方才拽起弓弦，杨韬早就退出了射程外，还扬鞭高叫，竭力鼓动让诸位同僚切勿自误，就此归降为时不晚，或者干脆捆缚昏王来献，当为大功一件。
城上一片哑然无声，竟然没有人出头来做义正词严状，当面驳斥杨韬。众人心思各异，但大多数眼见城下陇西军气势肃杀，都在暗忖待会是否还有命能活着。
一阵嘹亮劲急的号角，秦军壁垒森严的军阵随之出动，战旗在风中猎猎招展。漫漫黑衣玄甲的兵卒，如同遍野松林又似暗夜突然降临。大军若隆隆沉雷响彻山谷，又如万顷怒涛扑击峰峦，排山倒海般撞在了上邽那极其宽厚的城墙上，抛洒的肢体和飞溅的鲜血，便是不断激起的浪花。长矛与投枪呼啸飞掠，密集箭雨如蝗虫过境铺天盖地，沉闷的喊杀与短促的嘶吼直使大地呜咽，山河颤抖！