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孟拱河谷，是指坚布山南端的沙杜渣至孟拱间的一段谷地，南北长达120余公里，东西宽约10至20公里不等。孟拱河谷两旁大都是悬崖峭壁，每逢雨季山洪爆发谷地便为泽国。因此，中国驻印军希望在雨季前攻占孟拱、密支那和八莫，于是在4月间展开了进攻孟拱和奇袭密支那的作战。
3月27日，史迪威飞抵重庆晋见******，获准由滇西空运第14师、第50师赴印度，从4月1日至8日便全部空运到莱多，进行装备。至于远征军的出击，则责成卫立煌加紧准备，预期5月上旬发动进攻。
3月29日，日军第18师团从沙杜渣退至纳木河、瓦康、丁克林之线以南地区，美军第5307团已袭占英开塘，切断日军后方联络线。第18师团集中其残部所有兵力对美军第5307团发动攻击，该团不支撤退，行至潘卡附近，突然被日军包围，经新38师第112团第1营星夜驰援，得以脱险，遂经山兴阳、拉巴卡撤至太克里休整。
日军第18师团残部暂获喘息，得到一千余名新兵和装备补充，并有第56师团第146联队自滇西畹町驰援，重炮第3联队独立第21炮兵大队、第2师团第4联队、独立第24旅团两个大队陆续来援。
田中新一获得补充和增援后，即以第55联队、第146联队主力和114联队第3大队附独立炮兵第21大队为右地区队，由步兵团团长相田俊二指挥，据守南高江东岸拉瓦、大龙阳等要地；以第56联队及第146联队一部附重炮第3联队为左地区队，由他亲自指挥，在瓦康至索卡道之间布防，作持久抵抗，并在英开塘、马拉高、索卡道各置一部兵力固守。
4月4日，史迪威在沙杜渣指挥所作出“奇袭密支那，向甘马因、孟拱全速前进”决策。
4月5日，令新22师仍附战车营、重炮团为右兵团，沿公路向甘马因攻击前进；令新38师为左兵团，沿南高江东岸、库芒山西侧向甘马因以南和孟拱迂回，切断日军后路；令第5307团将防务交新38师接替后，移至太克里集结补充；令第50师第150团即向太克里集结，该师第149团随新22师前进；令新30师、第88师即向太克里集结。
4月10日，新22师在空军和炮兵支援下，经过激战，于14日攻占瓦康。18日攻占瓦拉渣。5月3日攻占英开塘。日军残部退守马拉高、索卡道，又得到独立第24旅团2大队及第53师团来援，仍图固守，以阻止中**队夺取甘马因和孟拱。
4月11日，新38师开始分向甘马因以南及孟拱攻击前进，至5月12日，已相继攻克高利、曼平、奥溪、瓦兰各地。日军残部退守大龙阳、青道康一带。此时雨季已到，终日大雨滂沱，进攻部队作战大受影响。但滇西远征军已于5月11日夜横渡怒江，对日军第56师团发动攻势作战；奇袭密支那的中美混合突击支队也已逼近密支那。
史迪威为求迅速夺取孟拱、密支那，以收互相策应之效，仍令新22师和新38师奋力进攻，加速前进。5月下旬，新22师攻克马拉高，进抵马丁瑟坎。
孙立人判断日军第一线伤亡严重，其后方必定空虚，决心以第112团钻隙迂回，夺取甘马因、孟拱间的要地西通；以第113团迂回夺取甘马因东面的支遵，使新22师对甘马因进攻容易；同时令第114团间道奔袭，夺取孟拱，以求速胜。
经史迪威批准，5月21日，第112团从瓦兰以东偷渡蒙吉河，从拉芒卡和丹邦卡间钻隙前进。26日上午秘密到达孟拱河东岸，当晚潜渡至西岸，袭占西通，全歼日军第12辎重联队、野战重炮第21大队1中队和仓库守护队，击毙日军七百多人，缴获榴弹炮四门、步枪359支、满载军用品的卡车45辆、骡马320匹、仓库11座、修理厂一座，完全切断了日军甘马因至孟拱间的交通联络。
第113团于5月29日从大龙阳出发，攻占青道康后，6月9日，又攻占甘马因东面的支遵，甘马因遂陷于孤立。
新22师于5月30日向马丁瑟坎攻击，日军被迫向甘马因撤退。此时，驻印军总指挥部为加强第一线攻击能力，将第50师第149团配属给新22师。6月10日，新22师以第64团及第149团，沿公路由正面向甘马因进攻；以第65团经南亚色、昆卡道由左侧向甘马因进攻。
本来还命令新38师第113团由支遵渡河进攻甘马因，但驻印军总指挥部为策应中美混合突击支队对密支那作战，决心不等攻下甘马因，即将新38师主力转用于进攻孟拱，仅留第112团及第113团第3营与新22师协同进攻甘马因。
第64团于出发当日（10日），即攻占昆卡道。6月12日乘胜追击渡过因道河，直逼甘马因西部；第149团（欠第3营）则占领甘马因西郊及一公里处的516高地，以火力控制市内；第65团先后攻克昆卡道、大桐，进占甘马因西南侧的林家塘、卡太康，与第112团取得联系。
此时，第112团已于长清河南岸，歼灭日军第2师团第4联队第1大队长增永少佐以下一百余人后，渡过该河进抵北岸，甘马因的日军第18师团与第53师团第119联队残部已被完全包围。6月15日下午，第65团由卡太康攻入甘马因城内，控制了西南角。
16日晨，留于支遵的第113团第3营获得空投的橡皮艇及摩托车后即强渡南高江，一举攻占城东673高地，与第65团第3营并肩向据守城北的日军猛攻。这时第64团也从西郊攻入城内。日军残部向南溃退。第65团跟踪追击，于18日占领和平、南马等地。
此时，英军第77旅在孟拱以南12公里处的南克塘，被日军独立第24旅团包围，情况危急。旅长卡尔克率战士六名乘夜突围而出，找到第114团团长李鸿求援。
经师长同意后，第114团于当夜强渡孟拱河，以主力清除孟拱外围日军据点，准备攻城；以第1营冒雨夜袭南克塘外围日军，击毙其第61大队大队长河边中佐以下官兵三百余人，该旅团退向孟拱以西24公里的沙貌，英军之围遂解。
第114团便在友团策应下全力攻城。守城日军为第53师团第128、第151两个步兵联队和一个炮兵联队，以及第4、第114、第146联队残部。第114团经过激战，于25日完全攻占孟拱，日军残部退向沙貌、道平一带。
此战，拔掉了日军在孟拱河谷最后一个据点，打开了通往密支那和八莫以及曼德勒的道路。至此孟拱作战结束。反攻缅北第一阶段作战基本结束，剩下一个密支那正在攻取中。
孟拱之战，第114团打死日军炮兵联队长高见量太郎大佐以下军官81人、士兵4，000余人。新38师在孟拱河谷作战中，共计打死日军大佐以下官兵6，808人，俘原藤大尉以下官兵108人，缴获各种火炮77门、步枪机枪2，658支、卡车167辆、乘车12辆。孙立人在攻克孟拱后，即令第113团从孟拱向密支那攻击前进。