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安禄山去称帝了，这却让大唐王朝稍有喘息之机，李隆基立即抽调河西、陇右、朔方三大节镇的兵马，特进、河源军军使王思礼，横塞军军使白孝德等人，都领所部兵马五万余人及新招募的青壮增援潼关，又以严挺之之子武为节度判官。
洛阳开封还在的时候，江南、淮南的粮食主要从汴渠进入黄河，而后转渭水，再进入漕渠运达长安。可安禄山攻占洛阳、开封以后，江南淮南的粮食便难以从运河运达到长安，只得走长江、汉水、丹水进入南阳盆地，而后在商洛转陆路经蓝田关进入关中。南阳的战略价值立刻凸显了出来，而且南阳直接与洛阳相邻，李隆基便以云麾将军、讨击副使鲁炅为南阳太守，以防守南阳。又以右羽林大将军王承业为太原尹，以守河东。
天下之人，已经由最初的惊愕反应过来了。安禄山被挡在潼关难进一步，而河南道、河北道都开始抗击安禄山的叛军。
在河南，安禄山派遣张通儒之弟张通晤为睢阳太守，与陈留长史杨朝宗一起率领千余人向东掠地，诸郡官员或降或逃，唯东平太守嗣吴王李祗、济南太守李随起兵抗击。于是各郡县官吏民众皆借吴王李祗的名义起兵。单父县县尉贾贲率领官吏民众向南攻打睢阳，阵斩叛将张通晤，并夺安禄山大将李庭望军心，遂不敢东进。张巡也起兵真源，并与贾贲合兵雍丘，汴渠经雍丘城下，为安禄山南下必经之地。令狐潮带领叛军来攻，贾贲战死。张巡力战击退之，由是兼领贾贲诸部，遂号为吴王先锋使。
在河北北部，彦臬卿开始谋划起兵反抗安禄山。身为常山太守的颜臬卿乃颜思鲁之后，自不会跟着安禄山起兵叛乱。一天，他指着身上穿的官服对常山长史袁履谦说道：“吾等何为着次衣冠。”袁履谦知道他的心思，便一起谋划起兵事宜。几天后，参军参军冯虔、前真定县令贾深、藁城县尉崔安石、常山人翟万德、内丘县丞张通幽等人都参预了进来。
在河北南部，彦臬卿的从弟颜真卿也在平原招募士兵，以抗击安禄山，平原百姓踊跃参军，旬日便募得万余人。成军之日，颜真卿道：“安禄山深受天恩，却不尽忠报国，而为贼寇，窃据东京，祸患天下。大丈夫以忠义为立身之本，况吾等累世沐浴国恩，当此之时，唯洒尽热血，肝脑涂地，上报国恩，下安百姓。”说罢，三军将士无不高呼讨贼。
恰逢安禄山使心腹段子光执东京留使李憕、御史中丞卢奕、都畿道采访使兼判官蒋清首级到河北宣示军威，被颜真卿骗进城中擒于马下，而后腰斩示众。颜真卿又用蒲草扎作人身，将三人的头颅安于其上，装进棺椁中厚葬，而后带领全城军民为之祭奠，并接受大家的吊唁，为之守灵。
与此同时，清池县尉贾载、和盐山县尉河穆宁一起杀了安禄山派来的上司景城太守刘道玄，获得盔甲器仗共五十多船，而后逮捕并斩杀了严庄的宗族。同日他们将刘道玄的头颅送到平原。一时之间，颜真卿声势大盛，一些忠义之士或单枪匹马，或成群结队来投，共同推举颜真卿为盟主。而后，颜真卿便写信给颜臬卿让他一同起兵，以求截断安禄山北归范阳之路。
颜臬卿接到从弟的信后，立刻加急了起兵的议程，开始谋划夺取井陉关。井陉关地处太行山上，是连接河东和河北的重要通道，恰巧在平原境内，现在由安禄山的心腹李钦凑镇守，夺取井陉关便能获得河东的支援。颜臬卿邀请李钦凑来平原做客，又派遣袁履谦、冯虔带美酒佳人往井径关劳军，轻而易举夺取了关隘。
而后，安禄山派遣高邈到范阳征兵而还，又有何千年自东京北上范阳，颜臬卿趁其不备，一并擒了。不过何千年想戴罪立功，恰逢张献诚围攻饶阳，何千年道：“大人今欲保天下，既善其始，当慎其终。郡中应募之兵，不过乌合之众，殊难野战，宜深沟高垒，以逸待劳。待河东朔方兵至，而后齐力并进，以断叛贼归路，大事可期也。而今宜使间谍于饶阳造声势曰‘河东李光弼引步骑一万出井陉’，献诚必解围遁去。此亦一奇也。”
颜臬卿听后大喜，用何千年之计，张献诚大惊，随撤围而去，颜臬卿因而轻取饶阳。
颜臬卿、颜真卿堂兄弟俩南北呼应，一时声势无俩，而河北诸二十四郡积极响应起兵者有十七州，除了安禄山的老巢范阳、渔阳、密云等地及安东都护外，其他的地区皆起兵讨贼，军力合计有二十余万。
而后，颜臬卿又派使者前往范阳招降安禄山留守在范阳的贾循，马燧也道：“安禄山忘恩负义，举兵反叛，倒行逆施。虽占据洛阳，然尽失人心，终将败亡。将军若能起兵范阳，必立不世奇功。”
但贾循依旧犹豫未决，不料消息泄露，为安禄山心腹韩朝阳所杀。马燧见贾循悠游寡断，其事必败，便早早离开了范阳，方保住了一条性命。
井陉关的丢失，河北的起义，让安禄山不得不开始正视河北的军务。于是他便遣史思明、李立节率军攻打颜臬卿。
起初，颜臬卿起兵后，立即派遣使者联络王承业，以求支援，又派遣自己的儿子颜泉明与贾深等人往长安保捷，不过王承业眼馋颜臬卿的功劳，随把颜泉明等人囚禁了起来，又重新写了一封奏章，另派使者前往长安报捷。
王承业贪据颜臬卿的功劳后，天天担心消息泄漏，在听到史思明围攻颜臬卿后，便想借刀杀人。可怜颜臬卿坐困孤城，苦战八日，也没有等来援军的影子，最终城破被俘。史思明攻破常山后开始横扫河北北部，于是邺城、广平、钜鹿、赵郡、上谷、博陵、文安、魏郡、信都等郡皆为史思明攻下，城中百姓多为所屠。只剩饶阳还未攻下。
颜臬卿被史思明押送洛阳后，安禄山骂道：“汝本是范阳户曹，我奏汝为判官，后擢升至太守，安敢反邪？”
颜臬卿大骂道：“汝个营州贼奴，蒙天子之恩，擢为三镇节度，恩宠无二，却不思尽忠报国，而为异图，我世为唐臣，安能从汝。吾为国讨贼，只恨不能斩汝首级，已报国恩。臊羯狗，还不速斩我。”安禄山大怒，将颜杲卿与袁履谦捆绑在桥柱上面，用刀刮死。直至死时，颜杲卿与袁履谦依旧骂不绝口，而后颜杲卿一家三十余人为安禄山所杀。
李隆基看到王承业上奏说颜臬卿等人在河北起义，大为兴奋，当即加封颜臬卿为卫尉卿，并遣使往河北宣旨。使者到达河东后听到常山已经失陷，又听说王承业贪功不救，连忙详奏李隆基其中内幕。这让李隆基大为光火，下令将王承业斩与军中，而后又命朔方军右兵马使李光弼为河东节度使，主持援救饶阳事宜。李光弼到达河东后，立即整顿兵马出井陉关，而后郭子仪也领军出关，一时之间，俩人捷报频传。