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“痛杀我也！此仇不报，非人也！”曹操眼眸通红，须发皆张，如同食人饿虎。他刚刚得到曹嵩逃回的部曲私兵报告，陶谦麾下将领张闿杀曹嵩、曹德于氶县，尽取其财货。曹操闻讯又悲又怒，手足发抖，抽刀出鞘，将几案劈为碎片。
戏志才心中生疑，陶谦没有杀曹嵩的理由啊。他追问那几个一身狼狈、带伤逃回的曹嵩部曲详细情形。几人皆道是在氶县曹嵩财产露白，张闿军兵见财起意，突袭杀死曹嵩，张闿举起屠刀，尽杀曹嵩家人及部曲数百人，自己几人拼命逃跑，仗着脚力好，大难不死，侥幸逃脱陶军的追击。戏志才察言观色，感觉这几人不像是在说假话。更何况其中一人名叫黄大，乃是曹家忠仆，从其祖父开始就在曹家做事，忠心耿耿，从无二志。他不可能说谎陷害陶谦。
戏志才待曹操气喘吁吁地收住刀，声音悲痛地道：“苍天无眼，不佑善人，太公、仲节虽然遭恶人毒手，然必登仙籍，曹公也不必太过悲痛，且命陶谦交出凶犯张闿，将其千刀万剐，以慰太公、仲节之灵！”仲节是曹操幼弟曹德的字，与曹嵩一同遇害。
曹操红着眼睛望向戏志才，面带杀机，冷冷道：“仅交出张闿可乎？陶谦以吾父弟为质，岂非祸首？若非陶谦，张闿焉得下此毒手？不杀陶谦，不报此仇，吾有何面目立于天地之间！”命全军缟素，为曹嵩发丧，即日进兵。戏志才不敢劝说，忙派人急送信给荀彧、程昱等。
曹操面对陶谦攻势，采取诱敌深入之计，他本人带着三万兵屯济阴郡治所定陶。夏侯惇统兵三万在东平前线与关羽对峙。后方大本营由荀彧、程昱、陈宫、枣袛等留守。
初平四年（公元一九三年）二月，曹操打着为父报仇的旗号，攻击陶谦于留县。陶谦与曹操差不多时间得知曹嵩被杀之消息，大愕，怒骂张闿，命人送信给曹操进行解释。曹操直接将陶谦来使斩首，命令夏侯渊率军猛攻留县，曹操亲临前线，冒着矢石进行指挥。
臧霸走后，陶谦军不到两万，士气低落，斗志不强，留县亦非坚城，面对曹军疯狂攻势，难以支撑。陶谦心中骇惧，开南门奔逃。曹军紧追不舍。陶军逃至彭城，彭城相汲廉率兵接应。
陶谦被曹操追杀得也起了火性，望见曹军远途追击，面带疲惫，遂与汲廉背城列阵，向曹军发起反冲击。曹军骤出不意，前锋顿时凌乱，呈现败相。
夏侯渊大怒，派出亲兵将冲乱阵列的十几名士兵全部斩杀，高呼道：“杀贼报仇，正在今日，敢退者斩！”督率亲兵猛攻陶军。
汲廉是下邳人，今年三十七岁，经学传家，历任武原、甾丘等县令长，陶谦任徐州刺史，汲廉率先投效，获得陶谦信任，去年陶谦逐走彭城相薛礼，以汲廉代之。汲廉文武双全，并非草包，看出今日若不将曹操击退，徐州危矣，遂直前指挥，死战不退。
陶谦也知不能善了，在后亲自擂鼓督战。丹阳兵统领曹豹受伤不能指挥战斗，丹阳兵暂由副将徐喜指挥。徐喜带着丹阳兵身在第一线，与夏侯渊放在第一线的曹军老兵战在一起。都是双方精锐，舍命相拼，短兵相接处血肉横飞，损伤严重。
彭城城下成了一个巨大的血肉磨盘，将曹军和陶军搅合在一块，用力搅拌，挤出一汪血池。陶谦兵少，且是新败，远不如曹军志在复仇，士气凌厉，渐渐支撑不住。
曹操在后望见形势开始变化，命曹纯、曹休率领骑兵出击。曹纯带着骑兵直扑陶谦中军，马过处如涛分浪开，陶军不能挡。陶谦见曹纯来势凶猛，急忙后退。曹军因大呼：“陶谦逃矣！”前线陶军忙转头张望，见陶谦旗帜果然后撤，士气更是一落千丈。
曹操命全军出击，诸将一拥而上，陶军顿时崩溃。陶谦绕城而走，渡过泗水，向东奔逃，并留人将浮桥毁掉。进入二月，泗水河冰很薄，已不能承载人。曹军为陶军乱兵逃卒所阻，未能追及陶谦，让他带着数千兵马脱身而去。
曹军生擒汲廉，俘获六千多陶军。夏侯渊欲招降汲廉，汲廉破口大骂之：“汝等乱臣贼子，必死无葬身之地！”汲廉不太赞成陶谦攻击兖州之举，但更反感曹军杀入徐州。
曹操暴怒，下令道：“汝既求死，吾岂能不成全！来人，杀了！”汲廉遂被斩首。
曹操扫视一眼被俘的陶军，狞笑一声，道：“此辈皆徐州人，乃吾大仇，留之则心不服，释之则反助敌，留不得！皆杀之！”诸将迟疑，夏侯渊欲谏，曹操抽刀出鞘，喝道：“不遵吾号令者，可来试吾刀！”
冯楷高叫道：“吾等唯曹公之令是从！”率领所部率先扑向被俘陶军。陶军被俘后被用绳索捆绑成长串，正等待曹军收编，却等来曹操屠杀命令，骇惧哀怒，面对冯楷屠刀，有跪地求饶，有破口大骂，乱成一团。
雪白的钢刀劈下，鲜红的热血冲上！
冯楷率先动手，黄牛、周豹、王辛、刘霸、常孟等被曹操收编的黄巾及盗贼将领也不甘人后。他们大都曾进犯徐州，被陶谦、臧霸等击败，本就与陶军有仇，且多年为贼，军纪败坏，手上沾满平民百姓鲜血，杀被俘陶军毫无心理压力，而且杀戮效率极高。
不一时六千陶军被杀得干干净净，血雾弥漫，彭城城下如同炼狱。
曹操举刀一指彭城，喝道：“杀！”曹军杀声震天，冲向城门。
曹操杀俘时，彭城守兵及百姓都已望见，骇得面无人色，一边咒骂曹操，一边收拾行囊，城中人声嘈杂，爹叫娘唤，小儿啼哭，乱成一团。大家打开东门，乱纷纷向泗水边跑去。到了岸边，才发现渡桥被毁，顿时又狂骂陶谦。有人想涉冰而过，还没走到河中间，冰面咔嚓一声响，裂开一个口子，将他陷入水中。水寒刺骨，那人没挣扎几下，就被河面吞没。
曹操命夏侯渊等带兵入城，自己带着冯楷、黄牛、周豹等绕过彭城，直扑泗水。
曹操望见泗水西岸黑压压的百姓，面露森然杀机，狞笑道：“此辈不愿为吾之民乎？留之何益！”举刀向前一指，牙缝里挤出一个字：“杀！”
冯楷、黄牛、周豹等已经杀红了眼，齐声欢呼，向众百姓扑去。
初，长安、洛阳遭董卓之乱，河南残破，百姓逃难，因徐州在陶谦治理下颇为安定，大家纷纷逃到徐州，彭城丁口至十几万。
曹操举起屠刀，杀数万人于泗水旁，冰为之解，泗水尽赤！