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方略定下后，内政之事刘备全部委托给孙嵩等州官及地方各郡守，自己主要抓军队整编训练。现在青州上下兵马数万，北、西、南与三个势力接壤，东边还要防备海寇，而境内盗贼则大幅减少，有必要编练方面集团以应对局面。
刘备军目前六万多人，关羽的扬武军三千三百人，三部首领分别为朱樟、吴福和应举，原归属扬武军的厉锋校尉陈禄调出，驻守临邑，与驻守茌平的肖建共同防备驻守东阿的枣祗和朱灵，属于刘曹边境的北线。原归属扬武军的建义校尉左黑虎全军被歼，已经撤编。关羽扬武军三部归临淄休整。
张飞的振威军三千三百人，三部首领谢荣、谢安、杜仲，与田楷共同驻守高唐，防备袁谭。原归属其麾下的忠义校尉李器驻守平原国之西平昌。杜仲原为公孙瓒拨给刘备的幽州精兵，数有战功，曾斩杀徐和，渐渐脱颖而出。
赵云的折冲军三千三百人，三部首领严朗、章进、吕行。严朗领原赵云的骁武部，以骑兵为主；章进继续领其旧部，该部在与曹操一战中战损一半，虽然补齐，仍旧伤筋动骨；吕行原为暂归折冲军的宣义校尉卫靓曲军侯之一，勇武敢战，杀贼极多，被刘备从宣义部调走，升任孙符的弓兵部军司马，重组弓兵部。原归属折冲军的管亥部为程昱、朱灵所破，管亥被降职，补充编制后肖建被委任为军司马，划出折冲军，驻守茌平，受厉锋校尉陈禄节制。陈禄、肖建两部共守刘曹北部边境。暂属折冲军的宣义校尉卫靓部补满编制后由徐盛以军司马暂时统领，划入吕虔之讨逆军，驻守NY县东之龙山营。
太史慈的荡寇军，名义上三千三百人，实际上蒋钦部守须昌，周泰部守章县，太史慈麾下只有高甲（青雀）部在临淄休整。
吕虔的讨逆军三千三百人，三部首领徐盛（参军鲁肃）、吕敬、苏兹。吕敬是吕虔的族弟。苏兹也是刘备渡HN下前的元从旧将，原是关羽军一曲军侯，简拔为军司马，领一部。
巢集的征虏军三部三千三百人，驻瑕丘；张圭的破虏军三部三千三百人，驻刚县，皆受吕虔节制。
司马俱的平兖军四部四千五百人，四部首领皆为其小帅。现在临淄接受整编。
刘政的殄寇军四部四千五百人，乃是从管承降卒整编而来，现分散驻守在东莱沿海郡县，防备海贼及公孙度。
田豫麾下五部，除了钱义部保留外，其余四部均转为屯田兵。
沐并麾下十部，重新整编为三部，其余皆转为屯田兵。
此外，公孙犊所统领的一千多泰山兵全部至临淄接受再次整编。
除了上述各大将统领的军队外，刘备还直领武卫军一曲、摧锋军四曲、陷阵军四曲，共计五千多人。武卫是刘备贴身护卫，一般不参与战斗。摧锋和陷阵则是刘备的王牌军，盔甲斗具都是诸军之冠，战斗力在全军中也是首屈一指。
整编精简之前，刘备军已有六万多人，对残破调零、百废待兴的青州是个极大的负担。经过苦心思索，又与各级将领多次座谈，刘备终于确定了整军方案。
首先是实行精兵政策。这轮精简军队属于全军性质，由刘备亲自主持，沐并具体操办，将老弱伤病一体裁撤，有功的考察品格后入民间担任亭长、乡老、求盗等基层官员，无功的发放遣散费令其回乡，无家可归者组织开荒屯田。由于整编采取公开透明、公平筛选，众武将虽然不情不愿，但看刘备一视同仁，也没有什么可抱怨了。这轮精简进行的比以前更加彻底，最后六万军队留下了两万多战兵，其余全部转为地方部队，并兼职屯田。
摧锋、陷阵二军本是精中选精，这次被裁撤的不多，原来四千五百人，仍旧剩下四千出头。
振威、折冲、扬武所历战事较多，战斗力较强，勉强保住了编制，人数从一万多下降到六千多。
刘备将田豫、沐并整编后的四部打乱编制，编入上述五军，使上述五军满编满员。
荡寇、殄寇、征虏、破虏、讨逆、平兖六军三成去了一成，各军只保留了一千多人。刘备未给予补充，原来的部校尉或军司马统领曲一级，曲军侯统领屯一级，依次类推。
其次是明确作战任务。根据战略方向，刘备将军队划为三个战区，北方战区由张飞的振威军负责，驻地高唐，一旦发生外部战事，平原、济南、乐安各郡县地方驻守军队受其指挥。
东南战区由赵云的折冲军负责，驻地高密，一旦发生战事，东莱、北海、齐国各地驻军受其节制。
西方战区由关羽的扬武军负责，驻地章县，一旦发生战事，济北、东平、泰山各地驻军受其节制。吕虔仍驻龙山，仍旧节制瑕丘巢集和刚县张圭，但方向转为蚕食鲁国。太史慈移驻临邑，节制茌平刘政、谷城司马俱，对东阿采取压制态势。一旦与曹操或袁绍大战骤起，吕虔、太史慈等皆听关羽指挥。
刘备统帅摧锋、陷阵二军驻临菑，作为机动力量。
这轮整编历时两个月时间才得以完成，时间已经到了初平三年（公元一九二年）的十一月。这个冬天可以说是李傕等西凉军的春天。首先是十月份荆州刺史刘表派使者至长安朝贡，共秉朝政的车骑将军李傕、后将军郭汜、右将军樊稠大喜，以刘表为镇南将军、荆州牧，封成武侯。
然后是兖州刺史曹操派使者经河内太守张杨处至长安，向李傕等致以殷勤，李傕遂追认曹操兖州刺史的名份，命其讨伐陶谦以自效。
最后是袁术与陶谦反目成仇，李傕等派使者见袁术，袁术表达了对朝廷的恭顺之意，李傕等遂以袁术为左将军，封阳翟侯，假节，命其讨伐陶谦。
陶谦大怒，邀刘备共兴兵讨贼，诛李傕、清君侧。刘备不答。陶谦遂率五万大军进攻豫州，取汝南郡数县。豫州刺史郭贡先向曹操借兵，又向朗陵李通、陈王刘宠借兵，与汝南太守徐璆合兵，众至三万人，与陶谦对峙于新阳。曹操所派将领乐进陷阵，击杀陶谦帐下猛将陶英，郭贡、徐璆大军乘势进攻，遂破陶谦。陶谦败走，在相县再战，又败，狼狈逃入彭城，沛国地盘尽失
郭贡以奉天子之命征讨不臣之名，发檄文声讨陶谦，声言将率十万大军攻击徐州。陶谦大惧。
徐州治中东海人王朗及别驾琅邪人赵昱劝陶谦派使者向朝廷进贡，摘去逆臣恶名，避免被动。陶谦于是派赵昱奉章至长安。李傕见陶谦服软，也不为己甚，请天子下诏拜陶谦徐州牧，加安东将军，封溧阳侯；又任命赵昱为广陵太守，王朗为会稽太守。广陵属徐州，这一任命无甚出奇处。会稽郡却属于扬州。李傕这一举动明显是在离间陶谦和袁术，这两人越不合，对朝廷越有利。